當事人：紅相股份有限公司（以下簡稱紅相股份或公司），住所：廈門市思明區南投路3號1002單元之一。

楊成，男，1961年10月出生，紅相股份實際控制人，時任紅相股份董事長兼總經理，住址：福建省廈門市思明區。

何東武，男，1968年3月出生，時任紅相股份副總經理、臥龍電氣銀川變壓器有限公司（以下簡稱銀川臥龍）董事長兼總經理，住址：寧夏銀川市興慶區。

吳章坤，男，1985年1月出生，時任紅相股份監事、物資采購部經理，住址福建省廈門市思明區。

廖雪林，女，1982年1月出生，時任紅相股份財務總監，住址福建省廈門市思明區。

馬露萍，女，1971年1月出生，時任紅相股份物流總監，住址福建省廈門市湖里區。

李喜嬌，女，1988年1月出生，時任紅相股份董事會秘書，住址福建省廈門市思明區。

張青，男，1966年5月出生，時任紅相股份董事、合肥星波通信技術有限公司（以下簡稱合肥星波）董事長，住址安徽省合肥市高新區。

陳水明，男，1963年4月出生，時任紅相股份副總經理、浙江涵普電力科技有限公司（以下簡稱浙江涵普）董事長，住址福建省廈門市思明區。

呂堅，男，1977年9月出生，時任成都鼎屹信息技術有限公司（以下簡稱成都鼎屹）總經理，住址四川省成都市高新區。

依據2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》），2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對紅相股份信息披露違法違規及欺詐發行案進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人表示需要陳述和申辯并要求舉行聽證，后主動放棄。本案現已調查、審理終結。

經查明，紅相股份及相關人員存在以下違法事實：

一、信息披露違法違規

紅相股份2017年-2022年年度報告存在虛假記載。紅相股份及其子公司廈門紅相信息科技有限公司、銀川臥龍（2023年12月紅相股份對外轉讓該子公司控股權）、寧夏銀變科技有限公司、成都鼎屹、浙江涵普等通過虛構銷售業務、虛構原材料采購、虛增固定資產等方式，2017年虛增營業收入10,489.44萬元，虛增利潤總額5,972.44萬元，分別占當期披露金額的14.10%、38.03%；2018年虛增營業收入25,559.32萬元，虛增利潤總額14,422.06萬元，分別占當期披露金額的19.49%、47.72%；2019年虛增營業收入22,706.67萬元，虛增利潤總額14,118.25萬元，分別占當期披露的金額16.94%、48.19%；2020年虛增營業收入30,497.18萬元，虛增利潤總額7,538.42萬元，分別占當期披露金額的20.12%、29.79%；2021年虛增營業收入10,879.80萬元，虛減利潤總額325.44萬元，分別占當期披露金額的7.80%、0.51%；2022年虛增營業成本2,487.67萬元，虛減利潤總額2,487.67萬元，分別占當期披露金額的2.15%、33.27%。

二、欺詐發行

（一）2019年非公開發行股票構成欺詐發行

2017年11月20日，紅相股份首次披露《非公開發行A股股票預案》。2018年4月17日，紅相股份披露經修訂的《非公開發行A股股票預案》（第二次修訂稿）。2018年5月21日，紅相股份非公開發行股票申請經中國證監會發行審核委員會審核通過。2018年8月27日，紅相股份獲得證監會《關于核準紅相股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2018〕1317 號）。紅相股份本次非公開發行募集資金57,999,997.44元，申報文件涉及的財務數據期間為2014年至2017年。根據前述關于紅相股份信息披露違法違規的事實，紅相股份發行申請文件存在重大虛假記載，不符合發行條件，以欺騙手段騙取發行核準。

（二）2020年公開發行可轉換公司債券構成欺詐發行

2019年4月25日，紅相股份首次披露《公開發行可轉換公司債券預案》。2019年10月21日，紅相股份披露《公開發行可轉換公司債券預案》修訂稿。2020年1月2日，紅相股份公開發行可轉換公司債券申請經中國證監會發行審核委員會審核通過。2020年2月21日，紅相股份獲得證監會《關于核準紅相股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可〔2020〕136 號）。紅相股份本次發行可轉換公司債券募集資金58,500萬元，申報文件涉及的財務數據期間為2016年至2019年1-6月。根據前述關于紅相股份信息披露違法違規的事實，紅相股份發行申請文件存在重大虛假記載，不符合發行條件，以欺騙手段騙取發行核準。

（三）2020年申請發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金公告發行文件存在重大虛假記載

2020年4月28日，紅相股份披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》。2020年4月29日，紅相股份披露經修訂的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（修訂稿）。2020年8月13日，紅相股份披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》。2020年10月13日，紅相股份發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易申請獲得深圳證券交易所受理。2021年2月5日，紅相股份發布公告，終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項并撤回申請。紅相股份本次發行申請，公告的發行文件涉及的財務數據期間為2017年至2020年1-9月。根據前述關于紅相股份信息披露違法違規的事實，紅相股份公告的發行文件存在重大虛假記載。

上述違法事實，有紅相股份的發行文件、定期報告、會議決議、自查報告、情況說明、財務資料、業務合同、銀行賬戶資料，銀川臥龍提供的相關材料，相關客戶、供應商及人員提供的情況說明及資料，相關人員詢問筆錄等證據證明。

我局認為，紅相股份2017年至2022年年度報告存在虛假記載等行為，違反2005年《證券法》第六十三條、《證券法》第七十八條第二款的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

楊成、何東武、吳章坤、廖雪林、李喜嬌、張青、陳水明在紅相股份相應定期報告上簽字確認。紅相股份時任董事長兼總經理楊成全面負責紅相股份管理工作，系直接負責的主管人員，同時作為實際控制人組織、指使實施造假行為；紅相股份時任副總經理、銀川臥龍董事長兼總經理何東武，知悉并組織、參與造假行為，是直接負責的主管人員；紅相股份時任監事、物資采購部經理吳章坤，知悉、參與造假行為，是其他直接責任人員；紅相股份時任財務總監廖雪林，負責公司財務管理工作，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員；紅相股份時任物流總監馬露萍，知悉、參與造假行為，是其他直接責任人員；紅相股份時任董事會秘書李喜嬌，負責公司信息披露事務，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員；紅相股份時任董事、合肥星波董事長張青，應當知悉公司造假行為，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員；紅相股份時任副總經理、浙江涵普董事長陳水明，應當知悉公司造假行為，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員；成都鼎屹總經理呂堅，參與造假行為，是其他直接責任人員。

我局認為，紅相股份2019年非公開發行股票不符合發行條件，以欺騙手段騙取發行核準，違反2005年《證券法》第五條、第十三條第二款、第二十條第一款的規定，構成2005年《證券法》第一百八十九條第一款所述違法行為。

紅相股份時任董事長兼總經理楊成全面負責紅相股份管理工作，系直接負責的主管人員，同時作為實際控制人組織、指使實施造假行為；紅相股份時任監事吳章坤，知悉、參與造假行為，是其他直接責任人員；紅相股份時任財務總監廖雪林，負責公司財務管理工作，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員；紅相股份時任物流總監馬露萍，知悉、參與造假行為，是其他直接責任人員；紅相股份時任董事會秘書李喜嬌，負責公司信息披露事務，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員。

我局認為，紅相股份2020年公開發行可轉換公司債券不符合發行條件，以欺騙手段騙取發行核準，違反2005年《證券法》第五條、第十六條第三款、第二十條第一款的規定，構成2005年《證券法》第一百八十九條第一款所述違法行為。

楊成、吳章坤、廖雪林、李喜嬌在紅相股份上述發行文件上簽字確認。紅相股份時任董事長兼總經理楊成全面負責紅相股份管理工作，系直接負責的主管人員，同時作為實際控制人組織、指使實施造假行為；時任銀川臥龍總經理何東武，知悉、參與造假行為，是其他直接責任人員；紅相股份時任監事吳章坤，知悉、參與造假行為，是其他直接責任人員；紅相股份時任財務總監廖雪林，負責公司財務管理工作，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員；紅相股份時任物流總監馬露萍，知悉、參與造假行為，是其他直接責任人員；紅相股份時任董事會秘書李喜嬌，負責公司信息披露事務，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員。

我局認為，紅相股份2020年申請發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金發行文件編造重大虛假內容，違反《證券法》第五條、第十九條第一款的規定，構成《證券法》第一百八十一條第一款所述的違法行為。

楊成、吳章坤、廖雪林、李喜嬌在紅相股份上述發行文件上簽字確認。紅相股份時任董事長兼總經理楊成全面負責紅相股份管理工作，系直接負責的主管人員，同時作為實際控制人組織、指使實施造假行為；時任銀川臥龍總經理何東武，知悉、參與造假行為，是其他直接責任人員；紅相股份時任監事吳章坤，知悉、參與造假行為，是其他直接責任人員；紅相股份時任財務總監廖雪林，負責公司財務管理工作，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員；紅相股份時任物流總監馬露萍，知悉、參與造假行為，是其他直接責任人員；紅相股份時任董事會秘書李喜嬌，負責公司信息披露事務，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，我局決定：

對紅相股份信息披露違法違規行為，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定：

1.對紅相股份責令改正，給予警告，并處以500萬元罰款；

2.對楊成給予警告，并就其作為直接負責的主管人員和實際控制人分別追究責任，分別處以300萬元罰款，合計罰款600萬元；

3.對何東武給予警告，并處以225萬元罰款；

4.對吳章坤給予警告，并處以175萬元罰款；

5.對廖雪林、馬露萍給予警告，并分別處以150萬元罰款；

6.對李喜嬌給予警告，并處以125萬元罰款；

7.對張青、陳水明給予警告，并分別處以75萬元罰款；

8.對呂堅給予警告，并處以50萬元罰款。

對紅相股份2019年非公開發行股票欺詐發行行為，依據2005年《證券法》第一百八十九條規定：

1.對紅相股份處以58萬元罰款；

2.對楊成就其作為直接負責的主管人員和實際控制人分別追究責任，分別處以30萬元、58萬元罰款，合計罰款88萬元；

3.對吳章坤、廖雪林、馬露萍，分別處以15萬元罰款；

4.對李喜嬌，處以10萬元罰款。

對紅相股份2020年公開發行可轉換公司債券欺詐發行行為，依據2005年《證券法》第一百八十九條規定：

1.對紅相股份處以1755萬元罰款；

2.對楊成就其作為直接負責的主管人員和實際控制人分別追究責任，分別處以30萬元、1170萬元罰款，合計罰款1200萬元；

3.對何東武、吳章坤、廖雪林、馬露萍，分別處以20萬元罰款；

4.對李喜嬌，處以15萬元罰款。

對紅相股份2020年申請發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金欺詐發行行為，依據《證券法》第一百八十一條規定：

1.對紅相股份處以200萬元罰款；

2.對楊成就其作為直接負責的主管人員和實際控制人分別追究責任，分別處以200萬元罰款，合計罰款400萬元；

3.對何東武、吳章坤、廖雪林、馬露萍，分別處以120萬元罰款；

4.對李喜嬌，處以100萬元罰款。

綜合上述四項：

1.對紅相股份責令改正，給予警告，并處以2,513萬元罰款；

2.對楊成給予警告，并處以2,288萬元罰款；

3.對何東武給予警告，并處以365萬元罰款；

4.對吳章坤給予警告，并處以330萬元罰款；

5.對廖雪林、馬露萍給予警告，并分別處以305萬元罰款；

6.對李喜嬌給予警告，并處以250萬元罰款；

7.對張青、陳水明給予警告，并分別處以75萬元罰款；

8.對呂堅給予警告，并處以50萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案（傳真：0592-5165615）。到期不繳納罰款的，我局可以每日按罰款數額的百分之三加處罰款。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

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