當事人：西科農業集團股份有限公司（以下簡稱西科集團或公司），住所：四川省綿陽市涪城區。

周小東，男，1962年4月出生，西科集團實際控制人，時任西科集團董事長、總經理，住址：四川省綿陽市涪城區。

張仁超，男，1975年12月出生，時任西科集團財務總監，住址：成都市金牛區。

周思來，男，1987年3月出生，時任西科集團董事、副總經理，住址：四川省綿陽市高新技術開發區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對西科集團信息披露違法違規行為進行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人西科集團、周小東、張仁超、周思來進行了陳述和申辯，要求聽證后撤回了聽證申請。本案現已調查、辦理終結。

經查明，西科集團存在以下違法事實：

西科集團2022年年度報告財務信息披露存在虛假記載。西科集團實際控制和使用了四川潤和種業有限責任公司和吉安縣村背種植專業合作社兩家供應商銀行賬戶網銀轉賬Ukey，同時借助福建文軍種業有限公司、福建省薌豐科技種業有限公司、建寧縣文軍種子專業合作社、梓潼縣敖家石梯水稻制種專業合作社等供應商幫忙過賬，與程某蘭等54個自然人（經銷商）之間發生大量無真實購銷業務的資金往來，形成“三方”或“四方”的資金閉環，虛增公司2022年年度營業收入及利潤總額分別為13,109萬元和3,309.75萬元，占公司2022年年度營業收入（30,221萬元）的43.38%及利潤總額（2,863.87萬元）的115.57%，扣除虛增利潤后，公司凈利潤為虧損。西科集團積極配合調查，主動供述行政機關尚未掌握的違法行為，采取了主動摘牌、為異議股東提供回購選擇權等減少危害后果的行動。

上述違法事實，有西科集團相關公告、相關人員詢問筆錄、相關主體情況說明、相關財務資料、相關內部審議資料等證據證明，足以認定。

西科集團的上述行為違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（證監會令第191號）第三條第一款、《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第212號）第二十一條第一款的規定，根據《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（證監會令第191號）第四十九條第一款、《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第212號）第七十一條、《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49號）第五條的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

根據《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（證監會令第191號）第五條、第二十八條第二款的規定，《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第212號）第二十一條第二款的規定，周小東作為西科集團董事長、時任總經理，全面負責安排和聯系西科集團虛構業務，對西科集團2022年年報披露信息的真實、準確、完整負有法定義務，但未勤勉盡責，系直接負責的主管人員。張仁超作為西科集團時任財務總監，具體參與西科集團虛構業務，對西科集團2022年年報披露信息的真實、準確、完整負有法定義務，但未勤勉盡責，系直接負責的主管人員。周思來為周小東兒子，西科集團時任董事、副總經理，分管公司種子銷售業務，應當知悉公司存在造假行為，未履行勤勉盡責的義務，在2022年年報上履行了簽字責任，系其他直接責任人員。

當事人提出如下申辯意見：

（一）西科集團提出：一是系初次違法，違法行為未影響市場秩序，未損害投資者權益。二是配合調查，主動供述行政機關尚未掌握的違法行為，主動減輕違法行為危害后果。三是未查詢到新三板掛牌公司按2019年修訂《證券法》受處罰案例，且對比上市公司類案處罰，結合公司配合調查情況，處罰偏高。四是公司成立至今持續創造社會效益。五是公司負債較大，公司及實控人沒有能力承擔可能的行政處罰帶來的倒閉風險后果。綜上，請求不予處罰或從輕處罰。

（二）周小東提出：一是系初次違法，違法行為未影響市場秩序，未損害投資者權益。二是配合調查，主動供述行政機關尚未掌握的違法行為，并主持完成了公司摘牌等減少危害后果的行動。三是未查詢到新三板掛牌公司按2019年修訂《證券法》受處罰案例，且對比上市公司類案處罰，結合配合調查情況，處罰偏高。四是除公司薪酬外無其他收入，且家庭財產為公司貸款作擔保，難以繳納罰款。綜上，請求不予處罰或從輕處罰。

（三）張仁超提出：一是系初次違法，違法行為未影響市場秩序，未損害投資者權益。二是配合調查，主動供述行政機關尚未掌握的違法行為。三是未查詢到新三板掛牌公司按2019年修訂《證券法》受處罰案例，且對比上市公司類案處罰，結合配合調查情況，量罰偏高。四是收入不高且已離職，此前因公司違法違規行為受到監管措施，工作生活困難。綜上，請求不予處罰或從輕處罰。

（四）周思來提出：一是系初次違法，違法行為未影響市場秩序，未損害投資者權益。二是積極配合調查，主動供述行政機關尚未掌握的違法行為，積極參與公司摘牌等減少危害后果的行為。三是未查詢到新三板掛牌公司按2019年修訂《證券法》受處罰案例，且對比上市公司類案處罰，結合配合調查情況及未參與虛增收入行為情況，處罰偏高。四是除公司薪酬外無其他收入，且家庭財產為公司貸款作擔保，難以繳納罰款。綜上，請求不予處罰。

經復核，我局認為當事人的申辯理由不能成立，具體如下：

（一）關于西科集團的申辯意見。一是公司虛增2022年營業收入和利潤總額分別為13,109萬元和3,309.75萬元，占當期年度報告記載營業收入及利潤總額的43.38%和115.57%，不屬于違法行為輕微，公司進行了虛假信息披露，不屬于沒有危害后果，公司不予處罰的請求沒有事實和法律依據。二是我局已依據《中華人民共和國行政處罰法》（以下簡稱《行政處罰法》）對公司存在的應當從輕或減輕處罰情形做出認定，量罰適當。三是其他公司是否受處罰及處罰金額不影響本案處罰裁量。四是公司持續創造社會效益、負債較大、面臨倒閉風險等，不屬于法定從輕或減輕處罰情節。

（二）關于周小東的申辯意見。一是本案不屬于違法行為輕微，不屬于沒有危害后果，其不予處罰的請求沒有事實和法律依據。二是周小東同公司配合調查等情形在量罰時已充分考慮。三是其他公司是否受處罰及處罰金額不影響本案處罰裁量。四是難以繳納罰款不屬于法定從輕減輕情節。

（三）關于張仁超的申辯意見。一是本案不屬于違法行為輕微，不屬于沒有危害后果，其不予處罰的請求沒有事實和法律依據。二是其配合調查等情形在量罰時已充分考慮，量罰適當。三是其他公司是否受處罰及處罰金額不影響本案處罰裁量。四是收入不高、工作生活困難等不屬于法定從輕減輕情節。

（四）關于周思來的申辯意見。一是本案不屬于違法行為輕微，不屬于沒有危害后果，其不予處罰的請求沒有事實和法律依據。二是其配合調查等情形在量罰時已充分考慮，量罰適當。三是其他公司是否受處罰及處罰金額不影響本案處罰裁量。四是收入較低、為公司貸款作擔保、難以繳納罰款等均不構成法定免責事由。

綜上，我局對上述四位當事人的申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款、《行政處罰法》第三十二條第一項、第三項的規定，我局決定：

一、對西科農業集團股份有限公司責令改正，給予警告，并處以四百萬元罰款；

二、對周小東給予警告，并處以二百六十萬元罰款；

三、對張仁超給予警告，并處以一百六十萬元罰款；

四、對周思來給予警告，并處以六十萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時，須將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

                                           四川證監局

                                  2025年5月19日

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