當事人：謝英毅，男，1977年6月出生，住址：成都市成華區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對謝英毅涉嫌內幕交易煉石航空科技股份有限公司（以下簡稱煉石航空，涉案期間煉石航空股票簡稱為*ST煉石）股票行為進行了立案調查，并依法于2024年6月6日向當事人謝英毅送達《行政處罰事先告知書》（川證監處罰字〔2024〕3號）告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人謝英毅的要求,我局于2024年6月26日舉行了聽證會，聽取了謝英毅及其代理人的陳述和申辯。我局對謝英毅及其代理人的陳述和申辯意見進行復核后，依法于2024年8月6日向當事人謝英毅再次送達《行政處罰事先告知書》（川證監處罰字〔2024〕4號）告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。謝英毅提交了書面陳述和申辯意見，未要求聽證。本案現已調查、辦理終結。

經查明，謝英毅存在以下違法事實：

一、內幕信息的形成及公開過程

2022年7月12日四川發展（控股）有限責任公司（以下簡稱四川發展）、四川發展航空產業投資集團有限公司（以下簡稱航投集團，四川發展全資子公司）、煉石航空以及相關證券公司、相關證券服務機構的人員召開會議，四川發展與煉石航空達成初步交易意向，同時就盡職調查工作進行了討論并形成一致意見。

2022年7月至2023年3月期間，煉石航空向航投集團定向增發股份事項相關工作處于持續推進中。

2023年3月1日煉石航空副總經理田某和四川發展資本市場部副總經理劉某某在四川富潤企業重組投資有限責任公司（以下簡稱四川富潤，持有煉石航空6.41%股份）子公司四川誠富私募基金管理有限公司總經理張某某的辦公室，告訴張某某因煉石航空定增項目為資本運作事項，按有關部門的要求需四川富潤提供相關材料。

2023年3月3日張某某與四川發展、相關證券公司通過電話會議討論四川富潤參與煉石航空定增的可行性。

2023年3月16日四川發展黨委會、總經理辦公會和董事會審議同意了煉石航空改革脫困方案。

2023年3月21日四川發展、航投集團、煉石航空以及相關證券公司、相關證券服務機構的人員召開會議，研究現階段重點關注事項及待解決的問題。

2023年4月21日劉某某微信讓張某某提醒四川富潤要對煉石航空定增事項做好保密工作。

2023年4月24日四川發展董事會戰略與投資委員會同意將定增控股收購煉石航空方案提交四川發展董事會審議。

2023年5月5日劉某某微信告知張某某“*ST煉石”股票近期會因定增事項停牌。

2023年5月8日晚，煉石航空發布《關于籌劃控制權變更的停牌公告》稱，煉石航空擬籌劃向特定對象發行不超過201,484,817股股票，即不超過發行前公司總股本的30%，若該交易最終達成，將會導致煉石航空控股股東及實際控制人發生變更；“*ST煉石”股票將于次日停牌。

2023年5月10日晚，煉石航空發布《公司控股股東、實際控制人擬發生變更暨復牌的提示性公告》。次日“*ST煉石”股票復牌。

綜上，2023年5月8日晚煉石航空《關于籌劃控制權變更的停牌公告》所披露的事項，屬于《證券法》第八十條第二款第（八）項和第（九）項所列之重大事件，公開前屬于《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。內幕信息敏感期為2022年7月12日至2023年5月8日。依據《證券法》第五十一條第（四）項規定，張某某屬于內幕信息知情人，其知悉時間不晚于2023年3月1日。

二、謝英毅與張某某在內幕信息敏感期內聯絡情況

謝英毅與張某某均為四川富潤所屬企業的員工，分別在同一辦公樓的15樓與14樓辦公，偶爾會一起吃飯或打球。2023年3月1日至5月8日期間（即張某某知悉內幕信息之日至內幕信息公開之日）兩人存在手機通話和微信聯絡的情形，其中在2023年3月21日的微信聊天內容中涉及“*ST煉石”股票事項。

三、謝英毅在內幕信息敏感期內交易“*ST煉石”股票

“謝英毅”證券賬戶和“唐某某”證券賬戶分別于2001年2月13日和2007年3月30日開立于萬和證券成都建設西街營業部。

謝英毅和唐某某兩人系夫妻關系，“謝英毅”證券賬戶和“唐某某”證券賬戶內的資產為夫妻共同財產。

謝英毅利用“謝英毅”證券賬戶和“唐某某”證券賬戶在2023年3月23日至5月5日期間買入“*ST煉石”股票1,356,700股，買入金額8,652,299元，賣出385,800股，賣出金額2,505,754元；在2023年5月15日賣出970,900股，賣出金額7,446,803元；實際獲利1,287,328.67元。

相關交易行為存在幾乎清倉賣出其他股票籌集資金和新轉入資金，交易金額明顯放大，交易風格發生明顯變化，買入意愿強烈以及在2023年5月11日復牌后的第三個交易日內清倉賣出“*ST煉石”股票等明顯異常情形。謝英毅對此不能作出合理解釋。

上述違法事實，有煉石航空相關公告和文件、證券賬戶資料及交易流水、銀行賬戶資料及資金流水、相關人員詢問筆錄、通訊聊天記錄等證據證明，足以認定。

謝英毅的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

謝英毅及其代理人在其申辯材料和聽證中，提出如下申辯意見：一是基于煉石航空披露《2022年年度報告》和相關媒體文章，本案內幕信息在2023年3月22日已公開。二是對其交易行為能夠作出合理說明，系基于過往經驗、公開報道或網絡文章進行分析后所作出的投資決策；其交易行為與內幕信息并不存在“高度吻合”，不存在“相關交易行為明顯異常”的情形。三是沒有證據證明張某某知悉煉石航空資本運作事項屬于《證券法》第八十條第二款第（八）項之重大事件，故張某某不是內幕信息知情人，沒有證據證明張某某向其泄露內幕信息。四是在內幕信息敏感期內賣出的股票不應認定為內幕交易，其相關交易的獲利不應認定為違法所得。綜上,請求不予處罰或減輕處罰。

經復核，我局對謝英毅的申辯意見不予采納。具體如下：一是謝英毅申辯材料中提到的公告系對煉石航空經營、財務情況的披露，未披露煉石航空擬籌劃向特定對象發行股票以及可能會導致煉石航空控股股東及實際控制人發生變更；相關文章系對煉石航空經營、財務和股東情況的分析、猜測，不屬于信息披露義務人在中國證券監督管理委員會指定的報刊、網站等媒體披露的情況；本案內幕信息通過煉石航空在2023年5月8日晚披露的《關于籌劃控制權變更的停牌公告》公開。二是謝英毅交易行為存在幾乎清倉賣出其他股票籌集資金和新轉入資金，交易金額明顯放大，交易風格發生明顯變化，買入意愿強烈以及在2023年5月11日復牌后的第三個交易日內清倉賣出等明顯異常情形；當事人提出股票價格符合心理預期、看好企業發展、基于公開信息進行交易的理由與其實際交易行為明顯不符，當事人所提交的關于排除其存在利用內幕信息從事相關證券交易活動的證據,不能構成排除內幕交易的合理理由，不足以構成對上述交易明顯異常的合理說明。三是張某某、田某等人的詢問筆錄、通訊聊天記錄等證據足以證明張某某是內幕信息知情人，張某某在2023年3月1日所知悉的煉石航空籌劃定增事項屬于《證券法》第八十條第二款第（九）項規定的重大事件，定增事項導致可能出現《證券法》第八十條第二款第（八）項規定的重大事件。四是本案內幕交易行為的認定和違法所得的計算符合我會統一的執法標準和一貫的計算方法,違法所得計算正確。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定:

對謝英毅沒收違法所得1,287,328.67元，并處以3,861,986.01元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

                                    四川證監局 

                                  2024年8月23日

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