近年來，深圳證監局在日常監管中發現，轄區部分私募機構存在委托不具備基金銷售業務資格的單位或違規設立分支機構從事資金募集活動，向不特定對象宣傳推介、非法拆分轉讓私募基金份額或其收（受）益權、承諾保本保收益、向非合格投資者募集資金、未謹慎勤勉履行投資者適當性管理義務等情形，違反《私募投資基金監督管理條例》（以下簡稱《條例》）《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募管理辦法》）《關于加強私募投資基金監管的若干規定》（以下簡稱《若干規定》）等有關規定，損害投資者權益，嚴重影響行業形象。現將檢查發現的問題及監管工作要求通報如下:

一、典型問題通報

一是委托不具備基金銷售業務資格的機構或個人從事資金募集活動。部分私募機構在募集資金時與不具備基金銷售業務資格的機構（以下簡稱無資質機構，多數為三方理財公司、咨詢公司等）簽署投資顧問、投資咨詢服務等協議，以咨詢服務或介紹客戶為名，實質由無資質機構從事私募基金宣傳推介、適當性管理等銷售活動。有的私募機構通過不具備基金銷售資格的關聯方在全國多個省市設立銷售網點，通過線上平臺、線下路演等方式銷售私募基金。還有的私募機構通過控股集團控制的不具備基金銷售業務資格的持牌金融機構員工進行私募基金宣傳推介。部分無資質機構在基金募集過程中存在向不特定對象宣傳推介、承諾保本保收益以及組織投資者拼單、湊單等違規行為，涉嫌非法集資犯罪。

二是違規設立分支機構從事資金募集活動。個別私募機構在《若干規定》禁止以從事資金募集活動為目的設立或變相設立分支機構后，仍以投后管理、維護投資者名義設立分支機構，通過分支機構大量招聘銷售人員，以召開產品推介會、產品沙龍等方式宣傳推介私募基金，大規模開展資金募集活動。

三是向不特定對象宣傳推介私募基金。有的私募機構從業人員通過組建微信群等方式向微信群中的不特定對象發布私募基金募集說明書及投資項目情況。還有的私募機構在公司微信公眾號公布公司員工微信二維碼并備注“如需咨詢請添加如下客服”等字樣，在未對投資者進行合格投資者資格認定流程前，通過微信向投資者推介私募基金。個別私募機構在關聯方營業場所向關聯方員工及客戶公開宣傳推介私募基金。

四是非法拆分轉讓私募基金份額或其收（受）益權。個別私募機構通過關聯方與投資者簽署《份額轉讓協議》等文件將回購的基金份額再次轉讓至不合格投資者，且轉讓后基金投資者人數超過200人，變相突破《證券投資基金法》《合伙企業法》等法律規定的單只私募基金投資者人數限制。

五是向投資者承諾保本保收益。個別私募機構在募集私募基金時與投資者簽訂承諾函，承諾對低于約定凈值的部分承擔差額補足義務。有的私募機構制作的宣傳推介材料中載明基準收益率或預期收益率，還有的私募機構通過關聯方與投資者簽訂承諾函，承諾由關聯方按約定利率到期回購基金份額。個別私募機構制作保本保收益承諾函，由關聯方在募集過程中向投資者宣傳展示。

六是向非合格投資者募集資金。部分私募機構在明知投資者存在代持投資情況下仍向其募集。有的私募機構員工主動協助不合格投資者規避適當性管理要求，為投資金額低于100萬元的投資者通過員工跟投的方式代持基金份額。有的私募機構在投資者未提供金融資產證明或投資者金融資產證明已顯示其不符合合格投資者條件的情況下，仍向其銷售私募基金。還有的私募機構對真實性明顯存疑的資產收入證明文件予以“放行”，如采信無法查詢到工商登記信息的公司開具的收入證明，開具收入證明的公司在出具證明時成立未滿三年或已工商注銷，以及超高齡或低齡投資者擔任某公司主要負責人等明顯有違常理的收入證明等。甚至有投資者反映，個別私募機構為投資者提供偽造資產證明文件、拼單湊單、代持基金份額等“一站式服務”。

七是未謹慎勤勉履行投資者適當性管理義務。部分私募機構未對所管理的私募基金進行風險評級，未評估投資者的風險承受能力，以投資者簽署合格投資者承諾書代替金融資產證明或收入證明。個別私募基金未制作風險揭示書，或存在風險揭示書投資后補簽的情況。個別私募基金的風險揭示流于形式，簡單以投資者手寫“本人明確知悉可能存在本金損失風險”等內容證明已履行告知說明義務；個別私募基金的風險揭示書未充分揭示風險，未明確載明基金財產投資于劣后級份額，存在損失全部投資本金的可能性。部分私募機構未合理確定產品風險等級，將主要投資股權、場外衍生品、期貨、房地產，或采用杠桿交易等方式進行投資的私募基金定為低風險等級。部分私募機構對投資者的風險承受能力亂打分、亂計分，或者不打分、不分類，甚至代替投資者打分，將本來是低風險承受能力的投資者歸入高風險承受能力類別，將高風險產品銷售給投資經驗不足或年齡較大的低風險承受能力投資者。個別私募機構在投資者風險承受能力與私募基金風險等級不匹配情況下，未要求投資者簽署《風險不匹配警示函及投資者確認書》。

二、監管要求 

《條例》第十七條至第二十條、《私募管理辦法》第十一條至第十九條、《若干規定》第六條、第七條明確規定了私募基金在資金募集環節應當遵守的募集方式、合格投資者管理相關要求及禁止性行為，并在《條例》第四十八條、第四十九條、《私募管理辦法》第三十三條、第三十八條、第三十九條、《若干規定》第十三條規定了行政監管措施及行政處罰罰則。資金募集是私募基金業務的核心環節之一，部分私募機構在募集環節存在上述違規情形，反映出機構合規意識淡薄，未實質性把好投資者準入關，做到“賣者盡責”。針對存在上述違規情形的私募機構，我局已依法采取監管措施，并將部分私募機構及無資質機構涉嫌非法集資的犯罪線索通報公安機關。現就上述違法違規問題，提出如下監管要求：

一是私募機構應當自行募集私募基金或者委托具有基金銷售業務資格的機構從事資金募集活動。私募機構應自行募集私募基金或委托在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格并已成為中國證券投資基金業協會會員的機構代為募集，不得設立或變相設立分支機構從事資金募集活動，不得直接或變相委托不具備基金銷售資格的機構或個人從事資金募集活動。私募機構的出資人、實際控制人、關聯方不得從事或變相從事私募基金募集宣傳推介。

二是私募機構不得公開募集。私募基金應以非公開方式募集資金，不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯網等大眾傳播媒介，電話、短信、即時通訊工具、電子郵件、傳單、講座、報告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介。私募機構在向投資者宣傳推介私募基金前，應當采取問卷調查等方式履行特定對象確定程序。

三是任何單位和個人不得通過將私募基金份額或其收（受）益權進行拆分轉讓，變相突破合格投資者標準或投資者人數限制。私募基金份額應當向合格投資者轉讓，任一時點單只私募基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》《公司法》《合伙企業法》等法律規定的人數。投資者轉讓私募基金份額的，受讓人應當為合格投資者且受讓后投資者人數應當符合上述要求。

四是私募機構不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。私募基金投資具有較高的風險特性，私募機構在宣傳推介時應當向投資者如實揭示投資風險，不得以虛假、片面、夸大等方式宣傳推介私募基金，違規使用“安全”“保證”“承諾”“保險”“避險”“有保障”“高收益”“無風險”等可能誤導投資者進行風險判斷的措辭；不得以安全、零風險、收益有保障等方式向投資者承諾本金不受損失，或以預期收益率、目標收益率、基準收益率等方式變相承諾收益；不得通過提供直接或間接的擔保、回購、流動性支持等方式實現保本保收益。私募機構出資人、實際控制人、關聯方不得從事或變相從事上述所列行為。

五是私募機構應當向合格投資者募集資金。《私募管理辦法》等法律法規對合格投資者有明確規定，私募機構應對投資者是否符合規定條件進行實質性判斷，不得向合格投資者以外的單位和個人以及為他人代持的投資者募集轉讓私募基金。明知投資者不符合規定條件，放任、協助甚至組織投資者通過多人“拼單”、借款、份額代持、虛構合格投資者證明文件等方式“滿足”合格投資者條件的，均具有明顯的主觀故意，違反私募法律法規。

六是私募機構應當嚴格落實投資者適當性管理義務。私募機構應當嚴格履行特定對象確定、合格投資者確認、風險識別能力和風險承受能力評估、基金風險揭示、告知適當性匹配意見、投資者冷靜期和回訪確認等程序，向投資者充分揭示投資風險，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，實質審核投資者資產收入證明并妥善留存，確保投資者風險識別能力、風險承擔能力與私募基金產品風險評級相匹配。

三、投資風險提示

深圳證監局鄭重提醒，私募基金投資具有較高風險，作為投資者，應增強自我保護和風險防范意識：一是識別合法合規募集機構，投資者投資前可以通過中國證券投資基金業協會官方網站（www.amac.org.cn）信息公示板塊查詢私募基金相關機構公示信息，選擇合法合規募集機構。二是注意募集機構營銷方式。如募集機構通過互聯網、微信群、電話群呼、不經合格投資者身份核實的酒會或路演會等方式向社會公眾公開宣傳推介私募基金產品，應保持高度警惕，充分考慮非法集資風險，避免上當受騙。三是正確認識私募基金風險，私募基金不能保證“只賺不賠”和最低收益，不能剛性兌付。投資者應當認真閱讀私募基金合同及風險揭示材料，詳細了解投資范圍、投資策略、申贖安排及風險特征，確保全面、正確認識基金風險。四是認清自身實際情況，選擇符合自身風險承受能力的投資產品。投資者應當如實填寫風險測評問卷，如實提供金融資產證明或收入情況，確定自身風險承受能力，不得以“拼單湊單”、借款、委托他人代持、偽造金融資產證明或收入證明、委托他人填寫風險測評問卷等方式規避合格投資者要求，認購或申購超出自身風險承受能力的私募基金。

下一步，深圳證監局將持續加強轄區私募基金募集行為監管，督促轄區私募機構完善基金銷售內控機制，對發現的違法違規行為依法依規處理，切實保護投資者合法權益。