當(dāng)事人：郭萌萌，女，1978年3月出生，住址：北京市海淀區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對郭萌萌內(nèi)幕交易“克勞斯”股票的行為進行了立案調(diào)查、審理，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人的要求，我局舉行了聽證會，聽取了當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明，郭萌萌存在以下違法事實：

一、內(nèi)幕信息的形成與公開過程

因國資委產(chǎn)權(quán)局2024年3月7日下發(fā)《提高央企控股上市公司質(zhì)量工作簡報》，提及“其中克勞斯已連續(xù)5年被評為C級”,3月26日，中國中化控股有限責(zé)任公司（以下簡稱中化集團）企業(yè)管理部與克勞斯瑪菲股份有限公司（以下簡稱克勞斯或公司）召開專題會議，就信披評級提升工作進行討論交流,中化集團企業(yè)管理部資本運營部職員郭萌萌參加了會議。隨后，因克勞斯面臨被終止上市的潛在風(fēng)險，公司開始著手研究應(yīng)對方案。

4月30日，克勞斯通過郵箱向郭萌萌等人報送了《關(guān)于應(yīng)對退市風(fēng)險警示的匯報》，提示克勞斯已面臨潛在終止上市風(fēng)險，擬定了剝離主要虧損的克勞斯瑪菲集團有限公司（KraussMaffei Group GmbH，以下簡稱KM集團）、發(fā)行股份注入資產(chǎn)、主動退市三個方向的風(fēng)險應(yīng)對方案。

5月31日，中化集團召開“克勞斯應(yīng)對退市風(fēng)險專題會議”，郭萌萌參加了會議。會上中化集團有關(guān)人員原則同意優(yōu)先推進債轉(zhuǎn)股剝離KM集團的重大資產(chǎn)重組方案并啟動相關(guān)工作。同日，克勞斯召開總經(jīng)理辦公會和黨委會，傳達(dá)中化集團工作要求，啟動資本運作工作。

中化商務(wù)有限公司（中化集團內(nèi)部采購代理機構(gòu)）受克勞斯委托開展中介機構(gòu)遴選工作，6月14日郭萌萌作為磋商小組成員參加了券商評選。6月21日，選定券商、審計、評估、法律等中介機構(gòu)。6月24日，克勞斯召開項目啟動會，論證項目盡職調(diào)查方案。

7月8日，克勞斯向中化集團郭萌萌等人郵箱發(fā)送《籌劃重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告》《本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的法規(guī)判定》《關(guān)于克勞斯瑪菲股份有限公司股價異常波動的復(fù)函》。

7月22日，郭萌萌發(fā)起《關(guān)于授權(quán)適時披露啟航項目（本次重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易項目名稱）提示性公告的請示》的OA請示流程，7月29日前述請示被簽批同意。

7月30日，中化集團企業(yè)管理部資本運營部總經(jīng)理郵件告知克勞斯董事會秘書《關(guān)于授權(quán)適時披露啟航項目提示性公告的請示》已經(jīng)被簽批，可按照項目及市場情況適時披露，郵件同時抄送郭萌萌。

8月1日，克勞斯正式發(fā)布《籌劃重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告》，稱克勞斯與關(guān)聯(lián)股東中化裝備（香港）有限公司（以下簡稱裝備香港）正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，擬將裝備香港對克勞斯全資子公司裝備盧森堡的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，交易完成后克勞斯不再控制裝備盧森堡。裝備盧森堡是克勞斯重要子公司KM集團唯一股東，鑒于KM集團持續(xù)虧損是公司持續(xù)虧損的主要原因，本次交易順利實施和完成有利于改善公司經(jīng)營狀況等。本次交易預(yù)計構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)克勞斯2023年年度報告，裝備盧森堡2023年末資產(chǎn)總額占克勞斯資產(chǎn)總額的80.68%，2023年度營業(yè)收入占克勞斯?fàn)I業(yè)收入的83.11%，且超過5000萬元人民幣，2023年末資產(chǎn)凈額占克勞斯凈資產(chǎn)額的59.41%，且超過5000萬元人民幣。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第214號）第十二條第一款的規(guī)定，上述交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，屬于《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第八十條第二款第二項、第十二項規(guī)定的重大事件，根據(jù)《證券法》第五十二條的規(guī)定，在公開前屬于內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期為不晚于2024年5月31日至2024年8月1日。

    二、郭萌萌內(nèi)幕交易“克勞斯”股票情況

（一）郭萌萌為內(nèi)幕信息知情人

郭萌萌作為中化集團企業(yè)管理部資本運營部職員，全程參與克勞斯重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作，屬于《證券法》第五十一條第四項規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，知悉時間不晚于2024年5月31日。

    （二）“梁某”證券賬戶的基本情況與資金劃轉(zhuǎn)及操作情況

梁某為郭萌萌同事。“梁某”中信證券賬戶于2024年6月18日開立于中信證券股份有限公司北京三里河?xùn)|路證券營業(yè)部，對應(yīng)第三方存管銀行賬戶為中信銀行賬戶（以下簡稱中信銀行3034賬戶）。

“梁某”中信證券賬戶全部資金均來源于郭萌萌。2024年6月18日至2024年7月24日，郭萌萌招商銀行賬戶向梁某中信銀行3034賬戶累計轉(zhuǎn)賬2,620,000元，上述資金全部通過銀證轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)入梁某中信證券賬戶，截至調(diào)查日股票賣出資金仍在該證券賬戶內(nèi)。

“梁某”中信證券賬戶開戶后僅交易“克勞斯”一只股票。2024年6月20日至2024年7月31日，“梁某”中信證券賬戶累計買入成交533,531股，成交金額2,619,869.26元。2024年8月2日至2024年10月21日，累計賣出成交368,800股，成交金額2,127,529.5元，剩余164,731股。經(jīng)計算，“梁某”中信證券賬戶盈利金額507,255.27元。

    （三）賬戶控制關(guān)系

“梁某”中信證券賬戶由郭萌萌控制、決策和操作，證券賣出和持有收益歸屬于郭萌萌。

上述違法事實，有相關(guān)公告、會議紀(jì)要、郵件及微信截圖、相關(guān)人員詢問筆錄、情況說明、銀行及證券賬戶資料、交易流水、交易設(shè)備IP、克勞斯年度報告等證據(jù)證明。

郭萌萌上述行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易違法行為。

調(diào)查過程中，郭萌萌能夠如實陳述，按要求提供相關(guān)資料，配合調(diào)查工作，并有相關(guān)悔過表現(xiàn)。

郭萌萌及其代理人在陳述、申辯材料和聽證會中提出：一是當(dāng)事人獲利并非完全基于內(nèi)幕信息，相關(guān)政策影響股市上漲也是獲利的關(guān)鍵因素，應(yīng)予以綜合考慮。二是郭萌萌缺乏法律常識，主觀惡性小，家庭經(jīng)濟負(fù)擔(dān)沉重，且能夠積極配合調(diào)查，誠懇悔過，愿意預(yù)繳罰金，近兩年證監(jiān)會系統(tǒng)也有采用沒一罰二或沒一罰一的同類案件。綜上，請求從輕處罰。

    經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為，一是本案違法所得計算符合監(jiān)管執(zhí)法慣例，當(dāng)事人及其代理人提出的相關(guān)政策影響獲利數(shù)額等申辯意見，無法律依據(jù)。二是事先告知時已充分考慮當(dāng)事人違法事實、性質(zhì)、情節(jié)、社會危害程度及配合調(diào)查等相關(guān)因素，量罰適當(dāng)。

綜上，我局對郭萌萌及其代理人的申辯意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：

    對郭萌萌責(zé)令依法處理非法持有的“克勞斯”股票，沒收違法所得507,255.27元，并處以1,521,765.81元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

 

中國證券監(jiān)督管理委員會山西監(jiān)管局

2024年12月31日