當(dāng)事人：山西同德化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱同德化工或上市公司），住所：山西省忻州市忻府區(qū)。

當(dāng)事人：張烘，男，1979年9月出生，同德化工董事長(zhǎng)，住址：山西省忻州市忻府區(qū)。

當(dāng)事人：鄔慶文，男，1967年11月出生，同德化工總經(jīng)理、董事，住址：山西省忻州市忻府區(qū)。

當(dāng)事人：張寧，男，1974年7月出生，時(shí)任同德化工董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理，住址：山西省忻州市忻府區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)同德化工信息披露違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，同德化工存在以下違法事實(shí)：

2023年8月30日，同德化工與廣東宏大控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣東宏大）簽署《關(guān)于轉(zhuǎn)讓清水河縣同蒙化工有限責(zé)任公司股權(quán)的框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《框架協(xié)議》）。《框架協(xié)議》約定上市公司擬將持有的清水河縣同蒙化工有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱同蒙化工）100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給廣東宏大或廣東宏大指定的第三方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣20000萬元，最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格根據(jù)廣東宏大聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的股權(quán)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果由雙方在簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中確定。協(xié)議生效之日起五個(gè)工作日內(nèi)，廣東宏大向同德化工支付履約保證金12000萬元。作為對(duì)等擔(dān)保手段，同德化工承諾于《框架協(xié)議》簽署之日起五個(gè)工作日內(nèi)且廣東宏大支付履約保證金前，將同蒙化工100%股權(quán)質(zhì)押給廣東宏大，并在市場(chǎng)監(jiān)督管理部門辦理完成出質(zhì)登記。同日，同德化工與廣東宏大簽訂《質(zhì)押合同》，辦理了同蒙化工100%股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)，并收取廣東宏大12000萬元履約保證金。

2023年8月31日，同德化工決定終止與廣東宏大的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。2023年9月4日-9月9日，同德化工向廣東宏大發(fā)送《協(xié)議終止通知函》并辦理了退回履約保證金等事項(xiàng)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，引發(fā)同德化工與廣東宏大的民事訴訟。2024年7月8日，內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市中級(jí)人民法院一審判決，駁回雙方的訴訟請(qǐng)求，《民事判決書》（（2024）內(nèi)01民初9號(hào)）載明：《框架協(xié)議》對(duì)雙方當(dāng)事人均有法律約束力，且已經(jīng)在2023年9月4日解除。

同德化工本次轉(zhuǎn)讓同蒙化工100%股權(quán)預(yù)計(jì)產(chǎn)生利潤(rùn)17709.86萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的96.15%，屬于《證券法》第八十條第二款第三項(xiàng)及《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《信披辦法》）第二十二條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的重大事件，但同德化工未按規(guī)定披露《框架協(xié)議》有關(guān)信息，直至2024年1月30日發(fā)布《關(guān)于公司收到民事訴訟傳票的公告》(公告編號(hào):2024-002)時(shí)，才予以提及。

上述違法事實(shí)，有詢問筆錄、情況說明、有關(guān)協(xié)議合同、公告、有關(guān)訴訟及判決文書、財(cái)務(wù)報(bào)表等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

同德化工上述行為違反《證券法》第七十八條第一款，第八十條第一款、第二款第三項(xiàng)，《信披辦法》第二十二條第二款第一項(xiàng)、第二十四條第一款第二項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款所述的違法行為。

對(duì)同德化工信息披露的違法行為，同德化工董事長(zhǎng)張烘代表同德化工與廣東宏大簽訂了《框架協(xié)議》，未審慎關(guān)注《框架協(xié)議》所涉內(nèi)容的重大性，未敦促董事會(huì)秘書組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作，未勤勉盡責(zé)，是同德化工涉嫌信息披露違法違規(guī)行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員。

對(duì)同德化工信息披露的違法行為，同德化工總經(jīng)理、董事鄔慶文同意了《框架協(xié)議》用印，在知悉《框架協(xié)議》內(nèi)容后未審慎關(guān)注《框架協(xié)議》所涉內(nèi)容的重大性，未關(guān)注信息披露文件的編制情況，未能保證臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定時(shí)間內(nèi)披露，未勤勉盡責(zé)，是同德化工涉嫌信息披露違法違規(guī)行為的其他直接責(zé)任人員。

    對(duì)同德化工信息披露的違法行為，同德化工時(shí)任董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理張寧在知悉《框架協(xié)議》內(nèi)容后，未及時(shí)組織和協(xié)調(diào)相關(guān)信息披露事務(wù)，未勤勉盡責(zé)，是同德化工涉嫌信息披露違法違規(guī)行為的其他直接責(zé)任人員。

張烘、鄔慶文、張寧上述行為違反《證券法》第八十二條第三款、《信披辦法》第五十一條第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款的違法行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第一款的規(guī)定，我局決定：

    一、對(duì)山西同德化工股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以100萬元的罰款；

二、對(duì)張烘給予警告，并處以40萬元的罰款；

三、對(duì)鄔慶文給予警告，并處以30萬元的罰款；

四、對(duì)張寧給予警告，并處以20萬元的罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室和我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

                  中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山西監(jiān)管局        

                          2024年11月28日