當事人：冉達夫，男，1987年2月出生，住址：天津市河西區。

李偉，女，1955年9月出生，住址：天津市靜?？h。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對冉達夫、李偉內幕交易“天津普林”行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人的要求，我局舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯意見。本案現已調查、審理終結。

經查明，當事人存在以下違法事實：

一、內幕信息的形成和公開過程

為提升行業競爭力，天津普林電路股份有限公司（以下簡稱天津普林）在2022年4月之前就有收購泰和電路科技（惠州）有限公司（以下簡稱泰和電路）的想法，并組織中介機構了解過泰和電路的情況，但因為泰和電路在環保手續方面存在缺陷，相關收購工作陷入停滯。

2022年11月9日，泰和電路取得惠州市生態環境局頒發的《排污許可證》。11月14日，天津普林副董事長徐某犖在“泰和-普林重組”微信群通知“泰和已取得環評資質了”，并告知申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱申萬宏源）的李某文牽頭制訂重組方案。

2022年12月1日，天津普林總經理龐某、財務總監王某、董秘束某峰，惠州市弘瑞成股權投資合伙企業（泰和電路控股股東，以下簡稱弘瑞成）、泰和電路有關人員召開電話會議，對天津普林擬收購泰和電路事項進行討論，溝通了初步的交易意向。當日下午，李某文將《天津普林收購泰和電路（惠州）方案》（草案）發至“泰和-普林重組”微信群。    

2022年12月5日，天津普林龐某、束某峰與弘瑞成、TCL數碼科技（深圳）有限責任公司（以下簡稱TCL科技，持有泰和電路20%股權）、泰和電路、申萬宏源、北京市嘉源律師事務所（以下簡稱嘉源律所）、大華會計師事務所（特殊普通合伙，以下簡稱大華事務所）、深圳中聯資產評估有限公司（以下簡稱中聯評估）有關人員召開電話會議，對收購事項進行討論，決定由中介機構對泰和電路開展盡職調查。

2023年1月4日，嘉源律所潘某岐將重組涉及的《股權轉讓協議》《增資協議》《框架協議》等通過郵件發送給天津普林龐某、束某峰，弘瑞成易某平，TCL科技陳某，申萬宏源李某文、曾某輝等人。

2023年1月至2月期間，束某峰在公司會議室就天津普林收購事項并表的相關問題咨詢公司年度財務報表審計報告簽字注冊會計師冉達夫。

2023年2月2日，天津普林龐某、束某峰、王某與弘瑞成、TCL科技、泰和電路、申萬宏源、嘉源律所、大華事務所、中聯評估有關人員通過騰訊會議召開泰和電路項目第一次動員大會，討論相關法律、會計問題，并更新工作時間計劃表。

2023年3月2日，中介機構完成對項目盡職調查數據的整理。天津普林龐某、束某峰與弘瑞成、TCL科技、泰和電路、申萬宏源、嘉源律所、大華事務所、中聯評估有關人員召開電話會議，就交易協議的具體內容進行討論。

2023年3月7日，束某峰通過微信、電話等方式繼續就天津普林收購事項與冉達夫進行探討，討論內容包括收購并表的時間點、價款支付比例、關聯交易風險、資產評估方法、對標的的控制管理等。

2023年3月7日至4月3日，束某峰持續向冉達夫咨詢天津普林收購事項相關會計處理的問題。

2023年4月12日，中聯評估完成對泰和電路的評估，確定其估值約為5.36億元，天津普林據此確定本次收購總交易對價為4.23億元。

2023年4月24日，在前期討論的基礎上，申萬宏源形成《重大資產購買及增資暨關聯交易報告書（草案）》初稿。

2023年4月27日，天津普林、弘瑞成、TCL科技、泰和電路等確定了最終的交易估值意向，簽署《收購意向協議》并由天津普林于當日晚間進行公告。

綜上，天津普林籌劃和實施收購泰和電路事項屬于《證券法》第八十條第二款第二項“公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十……”所列事項，根據《證券法》第五十二條規定，在公開前屬于內幕信息。該內幕信息形成不晚于2022年11月14日，于2023年4月27日晚間公開。冉達夫作為天津普林年度財務報表審計報告簽字注冊會計師，于2023年1月至4月3日持續接受天津普林董秘束某峰關于收購泰和電路后天津普林的財務處理等事項的咨詢溝通，二人微信聊天記錄內容與天津普林《重大資產購買及增資暨關聯交易報告書（草案）》中信息高度吻合。冉達夫知悉天津普林擬實施重大資產重組，屬于《證券法》第五十一條第六項規定的內幕信息知情人，知悉時間不晚于2023年3月7日。

二、冉達夫內幕交易“天津普林”

冉達夫在與天津普林董秘束某峰的溝通中得知天津普林擬實施重大資產重組事項的內幕信息后，于2023年3月至4月多次向其母親李偉推薦買入“天津普林”，并對買入“天津普林”的時間、價格提供具體建議。此外，內幕信息公開前，冉達夫委托李偉使用“冉達夫”證券賬戶于2023年4月27日上午買入“天津普林”，交易金額36,000元，獲利3,749.93元。

以上事實，有相關證券賬戶資料、銀行賬戶資料、相關公司公告及情況說明、詢問筆錄、通訊記錄等證據證明。

冉達夫的行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款之規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的行為。

三、李偉內幕交易“天津普林”

（一）李偉與內幕信息知情人關系密切

李偉與冉達夫系母子關系，在“李偉”證券賬戶首次交易“天津普林”前，李偉與冉達夫長期共同居住，且聯絡接觸頻繁。

（二）證券交易和資金劃轉

    “李偉”證券賬戶于2010年3月23日開立于渤海證券天津西康路證券營業部，由李偉本人控制使用，資金歸屬為家庭資金。內幕信息公開前，2023年4月6日至4月27日，“李偉”渤海證券賬戶累計買入“天津普林”成交242,200股，成交金額2,251,224元；累計賣出“天津普林”成交78,400股，成交金額722,697元。2023年9月12日，“李偉”渤海證券賬戶賣出“天津普林”成交163,800股，成交金額1,665,485.50元,獲利134,035.33元。

（三）證券交易異常且沒有合理解釋

“李偉”證券賬戶此前未交易過“天津普林”。內幕信息敏感期內，李偉在冉達夫多次建議購買“天津普林”后，本人操作“李偉”證券賬戶于2023年4月6日起買入“天津普林”，買入時點異常。同時，“李偉”證券賬戶在2023年4月僅買入“天津普林”“中儲股份”兩只股票，“天津普林”累計買入成交金額為“中儲股份”的5.76倍，交易量明顯放大。李偉證券交易活動與內幕信息高度吻合，交易行為明顯異常，且無正當理由或正當信息來源。

以上事實，有相關證券賬戶資料、銀行賬戶資料、相關公司公告及情況說明、詢問筆錄、通訊記錄等證據證明。

李偉的行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款之規定，構成了《證券法》第一百九十一條第一款所述的行為。

冉達夫、李偉及其代理人在聽證及陳述申辯中提出以下意見：

一是冉達夫所掌握的信息與天津普林《重大資產購買及增資暨關聯交易報告書(草案)》不吻合，所掌握的信息不具有重大性，不構成內幕信息。二是冉達夫不屬于法定內幕信息知情人，也不屬于非法獲取內幕信息的主體，冉達夫沒有獲取內幕信息的能力，天津普林將冉達夫列為內幕信息知情人存在重大過失。三是冉達夫交易“天津普林”的行為無明顯異常，且該交易活動與內幕信息未達到高度吻合。四是李偉不屬于與內幕信息知情人關系密切的主體。五是李偉交易“天津普林”的行為無明顯異常，其交易行為與內幕信息未達到高度吻合。六是對于冉達夫于2023年9月12日出具的《關于天津普林股票并購期間買賣股票的情況說明》和調查人員9月14日對冉達夫本人的詢問筆錄真實性、客觀性不予認可。七是冉達夫、李偉系初次違法，二人能夠積極配合調查，冉達夫的交易金額、交易獲利較小，情節顯著輕微，沒有造成實質性的危害后果，李偉年齡較大，生活困難，申請綜合考量本案情節后作出處罰決定。

經復核，我局認為：

第一，冉達夫與天津普林董秘束某峰的微信聊天記錄與《重大資產購買及增資暨關聯交易報告書（草案）》中信息高度吻合。盡管雙方的聊天記錄未明確顯示所交流的內容為天津普林收購泰和電路事項，但冉達夫作為天津普林2020年至2022年年度財務報表審計報告簽字注冊會計師，熟知天津普林財務、業務情況，冉達夫在詢問筆錄中也自述知悉天津普林擬開展收購，并得知了部分收購金額等細節。天津普林籌劃和實施收購泰和電路事宜，交易價格已超過天津普林2022年度經審計資產總額的30%，具有重大性的特征，該事項屬于《證券法》第八十條第二款第二項規定的內幕信息，故對冉達夫的第一項申辯意見不予采納。

第二，冉達夫雖然不是天津普林重組項目所聘請的證券服務機構工作人員，但是其作為天津普林年度財務報表審計報告簽字注冊會計師接受天津普林董秘束某峰的業務咨詢，獲知的天津普林將進行收購的內幕信息，符合《證券法》第五十一條第（六）項“因職務、工作可以獲取內幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員”之規定，屬于法定內幕信息知情人。作為證券服務機構工作人員，冉達夫在獲知內幕信息后，負有不得買賣“天津普林”或建議他人買賣“天津普林”的法定義務，天津普林是否將冉達夫列為內幕信息知情人不影響本案事實的認定，故對冉達夫的第二項申辯意見不予采納。

第三，冉達夫作為內幕信息知情人，在內幕信息敏感期內買入“天津普林”，且不能作出合理說明或者提供證據排除其利用內幕信息從事相關證券交易活動，交易行為明顯異常，故對冉達夫的第三項申辯意見不予采納。

第四，根據在案證據，足以認定李偉與冉達夫在內幕信息敏感期內存在接觸聯絡，故對李偉的第四項申辯意見不予采納。

第五，本案中“李偉”證券賬戶交易“天津普林”的行為明顯異常，也不符合以往交易習慣，其買入時間與冉達夫獲知內幕信息的時間相距較遠不足以排除李偉內幕交易，故對李偉的第五項申辯意見不予采納。

第六，冉達夫于2023年9月12日出具的《關于天津普林股票并購期間買賣股票的情況說明》和調查人員2023年9月14日對冉達夫本人的詢問筆錄，為冉達夫的真實意思表示，均由調查人員遵守法定程序獲取，我局綜合全部在案證據對冉達夫違法事實進行判斷，故對冉達夫的第六項申辯意見不予采納。

第七，本案中，我局在量罰時已綜合考慮當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度及當事人對調查工作的配合情況，過罰相當、量罰適當，當事人要求免除或減輕處罰缺少事實和法律依據，故對冉達夫、李偉的第七項申辯意見不予采納。

綜上所述、我局對冉達夫、李偉的申辯意見均不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：

對冉達夫處以600,000元罰款；對李偉處以550,000元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

             

                  中國證券監督管理委員會山西監管局

                            2024年4月18日