當事人：立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱立信所），統一社會信用代碼：91310101568093764U，住所：上海市黃浦區南京東路61號四樓。

何某春，男，197X年出生，上海華虹計通智能系統股份有限公司（以下簡稱公司或華虹計通）2017年年度財務報表審計報告簽字注冊會計師，住址：上海市。

萬某玲，女，197X年出生，華虹計通2017年年度財務報表審計報告簽字注冊會計師，住址：上海市。

依據2005年《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，本局對立信所華虹計通年報審計執業未勤勉盡責行為進行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人立信所、何某春、萬某玲的要求，本局于2024年12月26日舉行了聽證會，聽取了立信所、何某春、萬某玲及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明，立信所的違法事實如下：

一、立信所出具的華虹計通2017年年度審計報告存在虛假記載

經我局另案查明，2017年，華虹計通通過與上海儀電物聯技術股份有限公司（以下簡稱儀電物聯）、上海中卡智能卡有限公司（以下簡稱上海中卡）等的虛假貿易和少計提應收賬款壞賬準備，導致其2017年年度報告披露的財務信息存在虛假記載。

立信所為華虹計通2017年年度財務報表提供審計服務。2018年4月11日，立信所對華虹計通2017年年報出具了標準無保留意見的審計報告，該審計報告存在虛假記載。前述審計報告簽字注冊會計師為何某春、萬某玲，財務報表的審計服務收費為518,867.92元（稅后）。

二、立信所在華虹計通2017年財務報表的審計過程中未勤勉盡責

一是立信所在銷售與收款流程控制測試過程中，選取儀電物聯相關銷售合同作為測試樣本，以“收款均已記錄于恰當期間”和“收款是真實發生的，并準確記錄賬款”等為測試目標，分別進行了控制測試，并記錄“未有跨期收款現象存在”“收款均真實，且準確記錄賬款”等情況，得到控制運行有效的審計結論，與儀電物聯當年回款沖抵往年應收款項存在矛盾，但立信所未保持應有的職業懷疑，未采取進一步審計程序獲取充分適當的審計證據。立信所的上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十條、《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2010年修訂）第二十八條、第三十條和《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》（2010年修訂）第十七條、第二十六條的規定。

二是立信所在已經關注到公司存在退市風險和潛在舞弊風險，并將收入成本的確認作為認定層次重大錯報風險的情況下，未保持應有的職業懷疑，對項目中的諸多異常情況，如公司與儀電物聯、上海中卡、上海凱元智能設備有限公司的貿易中相關存貨收料單、領用單等采購憑證和物品清單等銷售憑證日期倒掛、系統集成相關銷售項目下銷售客戶主要集中于儀電物聯一家客戶、銷售時間集中發生于第三季度末或第四季度以及不同銷售項目之間毛利率相差較大等，未予充分關注，亦未實施進一步審計程序獲取充分適當的審計證據。立信所的上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2010年修訂）第二十八條、第三十條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十條、《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》（2010年修訂）第三十三條第三項以及《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》（2010年修訂）第二十六條的規定。

以上事實，有相關人員的詢問筆錄、相關審計報告、收費發票、相關審計底稿、相關財務報告、相關情況說明等證據證明，足以認定。

本局認為，立信所的上述行為違反2005年《證券法》第一百七十三條的規定，構成2005年《證券法》第二百二十三條的所述情形。簽字注冊會計師何某春、萬某玲是直接負責的主管人員。

立信所、何某春、萬某玲及其代理人在陳述、申辯材料和聽證過程中，主要提出如下意見：

第一，關于銷售與收款流程控制測試結論與儀電物聯當年回款沖抵往年應收款項情況。其一，銷售與收款流程控制測試程序與應收賬款沖抵事項不存在關聯性，立信所對該兩個程序所做的結論沒有問題且不沖突。立信所進行銷售與收款流程控制測試時，查看儀電物聯當年回款的銀行回單是當期的，并且計入到了當年，就認為是“未有跨期收款現象存在”，即“收款均已記錄于恰當期間”。其二，針對儀電物聯當年回款沖抵往年應收款事項，立信所復核華虹計通壞賬計提的判斷過程，并向儀電物聯函證，在函證中添加備注“本公司本期向華虹計通支付的款項為先行抵減前期貨款”，收到儀電物聯確認信息無誤的回函，立信所已經保持職業懷疑，獲取外部證據支持審計結論，已勤勉盡責。

第二，關于相關憑證日期倒掛、客戶和銷售時間集中、毛利率相差大等異常情況。其一，立信所在審計過程中，已了解華虹計通與儀電物聯2017年兩筆貿易為供應商與客戶之間的“直發貿易”，華虹計通編制收料單、領用單等作為采購憑證，以物品清單等為銷售憑證的做法符合該類交易慣例及內部會計核算要求，日期倒掛并不異常。審計該貿易相關營業收入時，立信所以合同文本、發票、經儀電物聯簽字確認的“物品清單”、詢證函回函作為關鍵審計證據，已勤勉盡責。其二，華虹計通與儀電物聯、上海凱元之間的銷售項目涉及的產品不同，毛利率存在差異并不異常。其三，儀電物聯在系統集成銷售項目中雖占一定比例，但占華虹計通2017年總體收入比例小，不存在“銷售客戶主要集中于儀電物聯一家客戶”的情況。且商業交易發生時間具有不確定性，該等情況并不異常。

第三，審計存在固有限制，華虹計通與客戶串通造假，向立信所提供審計相關的不實證明文件，立信所已經執行了恰當的審計程序，獲取了充分適當的審計證據，保持必要的職業謹慎仍未能發現華虹計通虛假貿易事項和少計提應收賬款壞賬準備事項。此外，本案影響輕微，屬于串通造假導致審計失效的典型案件，當事人應予免責。

綜上，立信所、何某春、萬某玲請求免于行政處罰。

經復核，本局認為，第一，關于銷售與收款流程控制測試結論與儀電物聯當年回款沖抵往年應收款項存在矛盾的情況。一是在案證據證明，立信所將當年華虹計通與儀電物聯發生的兩份銷售合同分別作為測試樣本，進行系列控制測試，并在兩個測試樣本對應的兩行表格分別記錄了“未有跨期收款現象存在”和“收款均真實，且準確記錄賬款”等檢查結果，從底稿編制的邏輯來看，測試環節與測試樣本具有對應關系，測試結論匹配對應測試樣本。但實際上該年度從儀電物聯收回的款項系以沖抵往年應收賬款，并非一一對應這兩個銷售合同，兩者存在矛盾。該矛盾的存在表明立信所的控制測試程序失效，且其在復核等環節亦未予以關注并增加相應針對性的審計程序，以進一步獲取充分適當的審計證據。二是“跨期收款”應是指收入的發生和款項的收取不在同一期間。

第二，關于立信所對相應異常情形未保持應有的職業懷疑情況。一是本案涉及的諸多異常聚集在一起，立信所作為審計機構未予以關注并充分進行綜合分析，審計底稿中無立信所關注到上述異常情況的證明，亦無任何記錄證明立信所執行相關審計程序得出“不存在異常”的判斷。二是在2017年年報披露前，華虹計通存在退市風險和潛在舞弊風險，且其本身并非貿易型企業，但華虹計通卻集中于2017年第三季度末或第四季度與儀電物聯發生涉案貿易業務，其又不參與實物流轉，同時系統集成相關銷售項目下銷售客戶主要集中于儀電物聯一家客戶，相關收入占公司系統集成項目相關收入比例較高，該項目項下不同銷售項目之間毛利率相差較大等。加之對儀電物聯收款金額與當期銷售金額接近，但公司將當年回款用以沖抵往年長賬齡應收賬款，從而避免計提大額壞賬準備，直接導致公司營業利潤由負轉正，該等情況已充分提示注冊會計師需保持應有的職業懷疑，綜合考慮相關跡象是否異常。但立信所未能保持應有的職業懷疑，設計和實施必要審計程序，進而也未進一步加強關注相關業務的真實性或后續應收賬款的賬務處理等，存在未勤勉盡責。三是針對華虹計通編制收料單、領用單等作為采購憑證，以物品清單等為銷售憑證的意見，本局予以采納。

第三，關于立信所其他陳述申辯意見情況。一是立信所作為審計機構，應當獨立設計并按照審計準則規定執行審計程序，依法對審計結論承擔責任。本案中，立信所未綜合考慮全部取得的審計證據，未對可能表明由于錯誤或舞弊導致錯報的異常跡象保持應有的職業懷疑，存在未勤勉盡責行為，我們對立信所對案涉違法違規行為的認定和處罰符合2005年《證券法》的規定。二是其提出的因華虹計通存在與客戶串通造假的行為應予以免除處罰的理由法律依據不足。在本案審理過程中已經綜合考慮了當事人的過錯大小、違法主客觀情節、審計執業具體行為等因素，處罰幅度適當。

綜上，對當事人提出的關于采購憑證、銷售憑證的具體表述意見，本局予以采納，并在處罰決定中予以調整。對當事人提出的其他陳述申辯意見，本局不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百二十三條的規定，本局決定：

一、對立信會計師事務所（特殊普通合伙）責令改正，沒收業務收入518,867.92元，并處以1,037,735.84元罰款；

二、對何某春、萬某玲給予警告，并分別處以五萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時，須將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

中國證券監督管理委員會上海監管局

 2025年5月14日