當事人：陜西廣電網絡傳媒（集團）股份有限公司（以下簡稱廣電網絡或上市公司），住所：陜西省西安市曲江新區。

王立強，男，1966年1月出生，時任廣電網絡董事長，住址：陜西省西安市碑林區。

韓普，男，1975年1月出生，時任廣電網絡副董事長、總經理，住址：陜西省西安市長安區。

胡曉萊，男，1976年11月出生，時任廣電網絡財務總監，住址：陜西省西安市新城區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對廣電網絡信息披露違法違規行為進行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人廣電網絡、王立強、韓普、胡曉萊要求，我局于2024年8月14日舉行聽證會，聽取了4名當事人及其代理人的陳述申辯意見。本案現已調查、辦理終結。

經查明，廣電網絡存在以下違法事實：

    2022年，廣電網絡對不符合投資收益確認條件的相關項目的債務重組收益予以確認，共涉及白水縣雪亮工程、合陽縣立體防控體系治安視頻監控圖像服務安裝服務工程，以及社區警務e采通信息平臺軟件著作權等3個項目，具體如下：

廣電網絡2022年年度報告披露公司“就‘白水縣雪亮工程建設項目’建設與維護合同簽署《補充協議》，根據合同已完成結算的部分調整應付結算款，確認2022年度投資收益1560萬元”。實際上，作為上述投資收益確認依據的相關《補充協議》簽訂于2023年，截至2022年末廣電網絡并未支付協議約定的款項。按照《企業會計準則——基本準則（2014年修訂）》第十二條、第十八條、《企業會計準則第12號——債務重組（2019年修訂）》第十二條、《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量（2017年修訂）》第十二條規定，該債務重組收益在2022年不滿足收益確認條件，導致廣電網絡2022年年報虛增利潤總額1186.23萬元，占當期利潤總額的59.99%。

廣電網絡2022年年報披露“2022年度本公司與13家供應商就協議付款達成供應商折扣承諾，供應商折扣合計為33,180,083.16元，本期計入‘投資收益-債務重組利得’”，上述債務重組利得包含廣電網絡渭南分公司合陽支公司相關債務重組收益468.86萬元，確認前提是《關于合陽縣立體防控體系治安視頻監控圖像服務安裝服務工程建設費用打折承諾函》所約定的廣電網絡在2022年10月30日前向交易對方支付約定金額款項。實際上，截至2022年末廣電網絡并未向交易對方全額支付款項。按照《企業會計準則——基本準則（2014年修訂）》第十八條、《企業會計準則第12號——債務重組（2019年修訂）》第十二條和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量（2017年修訂）》第十二條規定，該債務重組收益在2022年不滿足收益確認條件，導致廣電網絡2022年年報虛增利潤總額372.95萬元，占當期利潤總額的18.86%。

2022年12月，廣電網絡子公司陜西廣電華通投資控股有限公司（以下簡稱廣電華通）與交易對方簽訂《軟件著作權轉讓合同》，受讓交易對方社區警務e采通信息平臺軟件著作權。同時，廣電華通及廣電網絡子公司寶雞廣電網絡傳媒有限責任公司與上述交易對方及其關聯方簽訂《資產抵債協議》，約定以該軟件抵償雙方往來欠款，廣電網絡據此合計確認2022年收益586.72萬元。實際上，截至2022年末廣電華通并未取得上述軟件著作權。按照《企業會計準則——基本準則（2014年修訂）》第十八條、《企業會計準則第12號——債務重組（2019年修訂）》第六條、《企業會計準則第22號——金融工具確認與計量（2017年修訂）》第十一條規定，該債務重組收益在2022年不滿足投資收益確認條件，導致廣電網絡2022年年報虛增利潤總額586.72萬元，綜合信用資產減值損失計提等因素，導致廣電網絡2022年虛增利潤總額792.98萬元，占當期利潤總額的40.10%。

上述事項導致廣電網絡2022年年報合并財務報表虛增利潤總額2352.16萬元，占2022年年報披露的經審計利潤總額1977.44萬元的118.95%。廣電網絡2024年4月16日披露《關于前期會計差錯更正的公告》，更正后廣電網絡2022年年報合并財務報表利潤總額由盈轉虧。

上述違法事實，有廣電網絡相關公告、財務資料、業務合同、情況說明及資料、詢問筆錄等證據證明，足以認定。

廣電網絡披露的2022年年度報告存在虛假記載，違反了《證券法》第七十八條第二款“信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述“信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十一條第三款規定，上市公司董事長、經理、財務負責人應當對公司財務會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。對廣電網絡的上述信息披露違法行為，王立強作為廣電網絡時任董事長，主持上市公司黨委和董事會工作，對廣電網絡2022年年報簽署書面確認意見，未能勤勉盡責，對廣電網絡財務會計報告虛假記載負有主要責任。韓普作為廣電網絡時任副董事長兼總經理，負責上市公司日常經營工作，對廣電網絡2022年年報簽署書面確認意見，未能勤勉盡責，對廣電網絡財務會計報告虛假記載負有主要責任。胡曉萊作為廣電網絡時任財務總監，具體組織編制上市公司財務會計報告，對廣電網絡2022年年報簽署書面確認意見，未能勤勉盡責，對廣電網絡財務會計報告虛假記載負有主要責任。以上人員違反了《證券法》第八十二條第三款和《上市公司信息披露管理辦法》第四條的規定，是《證券法》第一百九十七條第二款所述“直接負責的主管人員”。

在聽證過程中，當事人對廣電網絡2022年年報虛假記載的事實沒有異議。

廣電網絡在聽證過程中提出如下申辯意見：其一，相關業務具有真實商業實質，上市公司無信息披露違法的主觀故意；其二，針對相關會計確認問題實務中存在不同認識，公司未作出謹慎判斷系過失而非故意；其三，公司存在積極配合調查、主動發布更正公告等情形，符合從輕處罰情形。

王立強在聽證過程中提出如下申辯意見：其一，本人未直接參與信息披露違法行為，對債務重組收益差錯等事項不知情；其二，本人不存在主觀故意，對年報虛假記載事項主觀過錯較小；其三，本人在涉案違法行為查處中積極配合調查并積極組織整改。

韓普在聽證過程中提出如下申辯意見：其一，本人未直接參與信息披露違法行為，對債務重組收益差錯等事項不知情；其二，本人不分管財務工作，非會計專業人士，主觀過錯較小；其三，本人在涉案違法行為查處中積極配合調查并積極配合整改。

胡曉萊在聽證過程中提出如下申辯意見：其一，相關業務具有商業實質，非虛構交易；其二，本人作為財務負責人，已履行勤勉盡責義務；其三，本人基于現行規定確認債務重組損益，不存在主觀故意；其四，本人積極配合調查，配合公司做好整改。

綜上，4名當事人請求對其免于處罰或從輕、減輕處罰。

我局認為：本案債務重組事項雖具有真實交易背景，但廣電網絡在編制財務報表中未保持應有的審慎，提前確認債務重組收益或高估收益，導致廣電網絡2022年年報虛增利潤總額比例達到118.95%。對此，廣電網絡未能提供證據證明不存在主觀過錯。廣電網絡主動發布更正公告等補救措施，對此情節，我局已依據《中華人民共和國行政處罰法》（以下簡稱《行政處罰法》）第三十二條第一項的規定予以充分考慮。

《證券法》第八十二條第三款規定，發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。《上市公司信息披露管理辦法》第三十一條規定，上市公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況；第五十一條第一款規定，上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。因此，對董事、監事、高級管理人員而言，勤勉盡責系積極作為義務。主動了解并持續關注公司的經營情況、財務狀況，主動掌握基本的專業知識，主動調查、獲取決策所需要的資料，主動關注公司信息披露文件的編制情況，針對信息披露文件可能存在的問題表明異議、予以公開披露，是勤勉盡責義務的題中之義；當上市公司違反法定信息披露義務時，董事、監事、高級管理人員應當就自己善意、合理、審慎地履行職責進行說明并提供相應證據，未參與、不知悉、不了解、并非財務專業等主張不構成免責事由。3名責任人員未能提供充分證據證明其已經履行勤勉盡責義務、沒有主觀過錯，所提出免于處罰的請求沒有法律依據，依法不予采納；其配合調查并組織、配合整改等申辯意見，依法予以采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款、《行政處罰法》第三十二條第一項的規定，我局決定：

一、對陜西廣電網絡傳媒（集團）股份有限公司責令改正，給予警告，并處以540萬元罰款；

二、對王立強給予警告，并處以200萬元罰款； 

三、對韓普給予警告，并處以150萬元罰款；

四、對胡曉萊給予警告，并處以150萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室及我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。 

 

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