一、案情簡介

證監會某派出機構（以下簡稱監管部門）在立案調查、審理、事先告知基礎上，針對葉某違反限制性規定轉讓XX股份有限公司（以下簡稱XX公司）股票行為，依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，對葉某責令改正，給予警告，并處以160萬元的罰款。

二、違法事實

經查明，葉某存在以下違法事實：
　　2020年11月26日至2022年11月22日期間，葉某控制使用其本人及他人共計9個證券賬戶（以下簡稱賬戶組）交易XX公司股票。2021年1月7日合計持有XX公司總股本的8.35%，首次超過5%并達到最高點。此后繼續交易XX公司股票，持股比例變動多次超過1%。2021年1月8日（超5%后次交易日）至2022年11月22日，賬戶組累計買入1,093.03萬股，累計賣出1,831.99萬股。經計算，葉某限制轉讓期內轉讓無違法所得。

葉某實際控制賬戶組進行上述交易期間，持股比例達到5%后未及時履行報告、公告義務，后續交易導致所持股份比例每增加或者減少1%時未按規定履行報告、公告義務，且未在限制轉讓期內停止交易，而是繼續控制賬戶組轉讓XX公司股票。

三、處罰意見

監管部門認為，葉某的行為違反了《證券法》第三十六條、第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款、第一百八十六條所述違法行為。

根據葉某違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第一款、第一百八十六條的規定，監管部門決定：（一）對葉某未按規定履行報告公告義務的行為責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；（二）對葉某在限制轉讓期內轉讓XX公司股票的行為責令改正，給予警告，并處以100萬元罰款。綜合上述兩項違法事實，合計對葉某責令改正，給予警告，并處以160萬元的罰款。

警示教育：《證券法》三十六條規定，上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及其他持有發行人首次公開發行前發行的股份或者上市公司向特定對象發行的股份的股東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規和國務院證券監督管理機構關于持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定，并應當遵守證券交易所的業務規則。在限制轉讓期內轉讓證券的，沒收違法所得和額外罰款；限制期轉讓證券遭受損失的，也將處以買賣證券等值以下的罰款；同時，構成一致行動人的投資者，也應當遵守限制期轉讓的有關規定。

《證券法》第六十三條規定，當出現以下情形時，應當在規定期限內向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，并在該期限內不得再行買賣該上市公司的股票：一是投資者通過各種方式持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五時，在該事實發生之日起三日內；二是投資者通過各種方式持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，在該事實發生之日起至公告后三日內；三是投資者通過各種方式持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一，在該事實發生的次日。

上市公司股東、董監高等人員應當認真學習《證券法》、《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等各項法律法規，嚴格遵守法律法規，了解證券轉讓的限制條件、信息披露要求等內容，切實做到懂法、知法、守法。