當事人：寧波圣萊達電器股份有限公司（以下簡稱圣萊達或公司），住址：浙江省寧波市江北區。

宋騏，男，1970年10月，時任董事長、董事、總經理，住址：浙江省寧波市海曙區。

張孫立，男，1973年1月，時任董事長、副總經理，住址：福建省南安市。

丁建群，女，1969年6月，時任財務總監，住址：廣東省深圳市福田區。

王連興，男，1980年11月，時任董事會秘書、副總經理，住址：北京市海淀區。

張曉輝，男，1983年12月，時任董事會秘書，住址：廣東省深圳市寶安區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)有關規定,我會依法對圣萊達等涉嫌信息披露違法違規案進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據以及當事人依法享有的權利。應當事人圣萊達、宋騏、張孫立、丁建群、王連興、張曉輝的申請,我局依法于2024年11月22日舉行聽證會聽取了當事人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

經查，本案違法事實如下：

圣萊達2020年年度報告披露無主營業務，為避免觸發財務類強制退市指標，2021年初，圣萊達管理層宋騏、王連興等人尋找到寧波燎原電器集團股份有限公司（以下簡稱燎原電器）合作開展輸配電業務。

2021年5月至12月，圣萊達與燎原電器安排雙方子公司開展輸配電業務合作。具體模式為燎原電器承接銷售訂單后下單給圣萊達子公司，由其完成生產后銷售給燎原電器子公司，最終由燎原電器銷售給終端客戶。為開展此業務，圣萊達從燎原電器租賃廠房、設備；燎原電器安排生產采購等人員將勞動關系轉入圣萊達，但仍對相關人員開展持續管理。2021年12月5日，圣萊達的張孫立、丁建群、張曉輝和燎原電器方面討論返利事項；燎原電器提出圣萊達要把超過墊資利息的利潤返還給燎原電器。會后，張孫立、張曉輝告知宋騏會議內容。2022年1月，張孫立、宋騏、丁建群、張曉輝就返利事項多次討論；圣萊達以勞務派遣費、設備租賃費等名義支付部分返利款；圣萊達在燎原電器提供的《業務溝通函》上蓋章，該《業務溝通函》主要約定圣萊達向燎原電器支付返利款項合計800余萬元。2024年4月，法院終審判決圣萊達向燎原電器支付返利款項為515余萬元。

經查明，圣萊達開展的輸配電業務訂單來源、原材料采購、生產安排、終端銷售、安裝驗收、人員管理等方面高度依賴燎原電器，受燎原電器控制。除智慧宜居項目、寧波德沃智能股份有限公司訂單對應項目以外，其他項目僅能獲取墊資成本利息，無商業實質。

圣萊達與燎原電器合作開展的上述輸配電業務所得按照《企業會計準則第14號-收入》不能計入營業收入。圣萊達2021年年度報告涉嫌虛增營業收入9,854.34萬元，占當期披露營業收入的88.31%。

宋騏2020年9月至2021年12月任公司董事長，2020年9月至2022年12月任董事，2020年8月至2023年1月任總經理，其在擔任董事長、總經理期間，籌劃與燎原電器合作開展輸配電業務并承擔實際管理職責，知悉、參與討論、實施返利事項，對公司2021年年度報告簽署書面確認意見。

張孫立2021年12月至2022年12月任公司董事長，2021年11月至2021年12月任副總經理，在任職期間知悉輸配電業務開展情況，知悉并參與討論返利事項、審批名義返利款的支付，雖然對2021年年度報告投棄權票，并發表異議聲明，但發表異議的理由是審計機構對公司出具了否定意見的審計報告，而非輸配電業務實質對公司年度報告披露的影響。

丁建群2021年11月至2022年7月任公司財務總監，在任職期間知悉并參與輸配電業務的財務管理，參與討論返利事項，負責返利款項的計算并審核名義返利款的支付，對公司2021年年度報告簽署書面確認意見。

王連興2020年9月至2021年11月任公司董事會秘書，2020年8月起任副總經理，在任職期間知悉并參與輸配電業務的籌劃，2021年6月至8月負責輸配電業務的管理，對該業務缺乏獨立性、受燎原電器控制的異常情形，未能充分關注，對公司2021年年度報告簽署書面確認意見。

張曉輝2021年12月至2023年1月任公司董事會秘書，在任職期間負責信息披露事務，在2021年年報審計時對接審計機構，知悉輸配電業務開展情況，參與返利事項討論，雖然對2021年年度報告發表異議聲明，但發表異議的理由是審計機構對公司出具了否定意見的審計報告，而非輸配電業務實質對公司年度報告披露的影響。

上述違法事實，有相關公司公告、會議資料、情況說明、業務溝通函、財務資料、合同文件、銀行流水資料、法院判決、相關人員詢問筆錄和情況說明等證據證明，足以認定。

我局認為，圣萊達披露的《2021年年度報告》存在虛假記載，違反《證券法》第七十八條第二款的有關規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。宋騏、張孫立、丁建群、王連興、張曉輝未勤勉盡責，違反《證券法》第八十二條第三款的有關規定。綜合考慮上述人員在信息披露違法行為發生過程中所起的作用、職務、具體職責及履行職責情況、知情程度、專業背景等，認定宋騏、張孫立為信息披露違法行為直接負責的主管人員，丁建群、王連興、張曉輝為信息披露違法行為其他直接責任人員。

當事人及其代理人提出如下申辯意見：

1.圣萊達及其代理人提出：一是公司法人層面、股東層面不存在主觀過錯、公司2021年業務獨立性是通過內外部的持續溝通討論不斷完善的；二是個別人員在返利文件上簽字蓋章規避公司及董事會相關規定，明顯超越董事會、股東大會審議權限，而返利事項判決是事后認定業務商業本質、導致違反證券法律法規業務的決定性因素，公司沒有手段去發現董監高人員的違法行為；三是公司已經積極配合調查整改，進行相應的差錯更正并公告；四是對個別證據不予認可；五是請求酌情考慮，對公司免于處罰或減輕處罰。

2.宋騏及其代理人提出：一是事先告知書對于圣萊達與燎原電器開展的業務不具有商業實質的事實認定依據不足，存在誤用概念，準則適用錯誤的情況。具體理由如下：（1）與燎原電器的業務是具有真實的商業實質。沒有發現業務全鏈條或部分鏈條存在虛構的情況下，認為業務不具有真實的商業實質，該判斷缺乏依據，理由不充分。（2）業務依賴燎原電器及毛利低，這屬于“業務獨立性、業務可持續性”問題，而非“不具有真實商業實質”。（3）年審會計師發表否定意見的理由主要為持續經營問題及審計抽樣的不充分問題，并未對業務的真實性提出異議。（4）即便監管機構堅持認為“與燎原電器的業務不具有商業實質”，應根據《深圳證券交易所上市公司業務辦理指南第12號——營業收入扣除相關事項》的規定，以營業收入扣除項列示，而非按照《企業會計準則第14號——收入》不能計入營業收入。二是燎原電器對圣萊達的返利要求，事前沒有約定、事后也沒有履行。其沒有同意返利要求，也沒有從中獲利。圣萊達從未支付返利部分的款項，支付的都是日常生產經營活動所應正常產生的費用。三是對其處罰過于嚴重，有失公平。其在任職期間竭盡所能為公司和所有股東爭取利益，追回欠款和被占用資金，從未與燎原公司商量過開展虛假業務及所謂返利的事項，其未審批過返利款的支付；業務合作都由控股股東指導并授意操作，并得到董事會的同意和批準；在有限的時間內開展新業務，公司退市后積極為公司尋找新出路。

3.張孫立提出：一是公司與燎原電器的業務具有真實的商業實質。業務依賴程度高及毛利低，這屬于“業務獨立性、業務可持續性”問題，年審會計師也并未對業務真實性提出異議。即便監管機構堅持認為“與燎原電器的業務不具有商業實質”，應根據《深圳證券交易所上市公司業務辦理指南第12號——營業收入扣除相關事項》的規定，以營業收入扣除項列示，而非按照《企業會計準則第14號——收入》不能計入營業收入。二是燎原電器對圣萊達的返利要求，事前沒有約定、事后也沒有履行。相關高管沒有主觀惡意或從中獲利。三是調查結論與年審會計師意見存在重大不一致，需要監管機構說明。四是其已經勤勉盡責。針對2021年報發表的異議聲明，在多處均有清晰的風險揭示，已經盡到了勤勉盡責義務。五是聽證時，明確愿意對違法行為承擔責任，請求減免減輕處罰。

4.丁建群提出：一是公司與燎原電器的業務各個環節都是真實的，公司都具有自主決定權，并未受到燎原電器控制，具有真實的商業實質。獨立性方面存在的不足不應該否定該項業務的商業實質，該項業務產生的收入應該計入公司的營業收入。二是關于返利事項。其知曉返利或獎勵事項是燎原電器單方面提出的不合理要求，只是為了燎原電器能配合年審而拖延應付，但其始終并未同意，公司也未告知其曾就此事與燎原電器達成過一致意見。其計算返利只是提供利潤成本數據。三是其不是涉及返利的《業務溝通函》用印申請人，其在用印登記本上申請用印的三份《業務溝通函》與返利無關。四是請求對其免于處罰。

5.王連興提出：一是其已經勤勉盡責。雖然其不具備了解調查的履職條件，從未參與籌劃尋找燎原電器方面進行合作、也未參與任何實質的談判，對是否存在返利、抽屜協議等情況完全不知悉。但是，其在業務過程中對各類事項給與充分的關注并提出整改意見。二是其已經在發現存在返利跡象時已經匯報監管機構。三是其在簽署年報時，根據掌握的信息判斷年報數據與業務相符，認為公司營業收入確認不存在虛假不實的情況。四是請求對其免于處罰。

6.張曉輝提出：一是其已經勤勉盡責，作為董秘并未發現業務不真實、不具有商業實質。在案證據未證實業務不真實或銷售回款回流至關聯方等情況，對業務真實性的判斷應依據業務發生的全鏈條真實與否。同時，也注意到業務高度依賴燎原電器、毛利較低，認為屬于業務的獨立性和可持續性問題。二是其不負責審計對接工作，且平時未參與過任何財務管理工作，也未參與任何財務相關的審批或簽字。三是關于燎原電器返利事項，其并非輸配電業務的負責人、執行人、對接人，其負責過與燎原電器談判2022年購銷合同的框架協議，主要是審核具體條款的合規性問題。從一開始明確表示反對進行返利，后續也未參與返利的決策及執行，不能僅以其參與討論認定其違法責任。四是調查結論只引用了其年報異議聲明，屬于理解有歧義。五是其與康某對接的文件“海濱電器的后續處理的文件”與調查出示的“返利結算文件”不一致。六是其拒簽年報并發表異議和免責聲明，認為其不屬于責任人員，請求免除處罰。

經復核，我局認為：

1.關于圣萊達的陳述申辯意見

第一，圣萊達輸配電業務無商業實質，與以往案件中違法主體通過貨物流、資金流、單據流造假或循環貿易方式造假的模式不同。雖然，圣萊達發生實際的原材料采購、產品生產、銷售業務，并經公司董事會審議并公告后施行，但是對輸配電業務無實際主導控制權，只是在形式上合規開展業務。實際上，燎原電器方面控制了輸配電業務相關原材料的采購種類、數量、價格、渠道及出入庫、產品的生產及進度安排、也負責終端客戶的驗收簽單等工作。在案證據有相關燎原電器方面祝某定、陳某香、轉入圣萊達工作的員工鄔某輝、劉某旺等人員的詢問筆錄、勞動合同、采購合同等相關資料證實。

第二，燎原電器方面因圣萊達營業收入超過約定金額，主張圣萊達只能賺取銷售合作完成的銷售業績所對應墊付成本的資金利息，要求圣萊達支付返利款、業績獎勵。在案有陳某香、水某和、宋騏等人筆錄、《圣萊達資金占用明細表》《燎原返利結算清單》《燎原返利清單》《業務溝通函》等書證以及相關人民法院一、二審判決對返利事項的支持認定，證實圣萊達為避免退市尋找與燎原電器合作業務獲得營業收入，最終需要支付返利款、業績獎勵款、只能收取墊付成本的資金利息，對絕大部分的業務利潤無法保留，輸配電業務無商業實質。

第三，圣萊達與燎原電器合作開展的上述輸配電業務所得不能適用《企業會計準則第14號-收入》確認收入。根據《企業會計準則第14號—收入》（2017年）第五條第一款第四項規定，確認收入的前提之一是企業與客戶之間的合同具有商業實質，即因履行該合同將改變企業未來現金流量的風險、時間分布或金額，圣萊達開展的輸配電業務不具有商業實質，不能按照該準則確認收入。

第四，圣萊達2021年審計機構北京興昌華會計師事務所(特殊普通合伙)在審計報告中“形成否定意見的基礎”中提到不能進一步獲取充分適當的審計證據，以證明收入、成本的真實性、完整性，與認定“圣萊達開展的輸配電業務無商業實質，不能計入營業收入”不存在沖突。

第五，法院確認了燎原電器提供的涉及返利事項的《業務溝通函》真實有效。公司未能提供該用印文件的留底副本和用印審批材料，表明公司存在內控異常。

第六，我局按照法定調查程序依法調取了本案的相關證據，與本案相關聯，真實合法有效。

綜上，圣萊達2021年輸配電業務缺乏獨立性、無商業實質，應當承擔虛假記載的違法責任。我局對圣萊達上訴陳述申辯意見不予采納。

2.關于相關董監高人員的陳述申辯意見

第一，如前所述，公司2021年輸配電業務缺乏獨立性、無商業實質，相關收入不能確認為營業收入；宋騏等人商議以名義返利款支付燎原電器、返利事項的存在導致公司不能保留絕大部分利潤；年審機構審計意見與調查認定事實不存在沖突。我局對于宋騏、張孫立、丁建群、張曉輝等人關于輸配電業務具有商業實質、僅涉及持續經營能力問題、年審意見與調查結論不一致的辯解不予采納。

第二，盡管張孫立、張曉輝提出異議聲明，兩人利用審計機構出具否定意見審計報告的基礎理由提出異議，但沒有披露返利事項，不能豁免違法責任。一是根據《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信息披露辦法》）第十六條第五款、第六款的規定，董事、監事和高級管理人員因無法保證定期報告內容真實、準確、完整或有異議而發表意見，應當遵循審慎原則，其保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性的責任不僅因發表意見而當然免除。本案返利事項的籌劃、實施是輸配電業務造假的核心事實、較為隱蔽。兩人參與過返利事項的討論、名義返利的支付籌劃，但出具的年報異議聲明仍以年報審計機構的否定意見表述為主要內容，未披露返利事項的存在。而返利對圣萊達收入的影響巨大，兩人理應保持關注。根據《信息披露辦法》第四條的規定，兩人應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。二是張孫立在詢問筆錄自稱對年報同意，但其投票記錄顯示其投棄權票。三是在案有張孫立和年審機構合伙人潘某的詢問筆錄均證實張曉輝對接年審機構，且宋騏、丁建群等人詢問筆錄證實張曉輝參與討論過返利具體支付途徑，陳某香與康某、張曉輝與康某的微信聊天記錄顯示張曉輝知悉相關返利事項。盡管張曉輝否認對涉及返利事項的《業務溝通函》進行修改，辯稱不知道該《業務溝通函》最終簽訂情況、認為返利沒有發生無需披露，但其無法提供相關材料證明自己勤勉盡責，更沒有證據提供以證明自己明確拒絕向燎原電器返利。我局對兩人提出要求豁免的意見不予采納。

第三，宋騏作為時任總經理、董事長，依法負有保證公司信息披露真實、準確、完整的義務，應當承擔違法責任。其任職公司董事、高管時間較長，籌劃與燎原電器開展輸配電業務合作并實際負責管理，知悉、參與討論、實施返利事項，在簽署確認公司《2021年年度報告》時未忠實、勤勉地履行職責。

第四，丁建群關于計算返利只是提供利潤成本數據的理由與事實不符，且未能提供其主張的三份《業務溝通函》用印文件留底副本等證據材料，我局對丁建群的陳述申辯意見不予采納。

第五，王連興在涉案期間未能勤勉盡責。一是王連興知悉公司輸配電業務開展情況。在案有宋騏、王連興、常某哲詢問筆錄證實王連興知悉公司為保殼進行輸配電業務合作，參與輸配電業務的前期籌劃、決策實施，其作為明天系派駐圣萊達的人員，負責監督宋騏。二是公司相關會議紀要證實其參與輸配電業務經營管理。2021年6月29日、2021年7月23日、2021年8月13日會議紀要顯示其負責主持會議，會議內容涉及避免與燎原電器混同經營，人員獨立性、工資結算、銷售合同簽訂細節問題、補充租房協議、運輸協議，以及在業務中發現的規范、流程問題等事項。三是本案雖無證據證明其知悉返利事項，因其參與輸配電業務的籌劃、管理、對《2021年年度報告》投同意票、簽署確認意見，其提交匯報材料并不影響我局認定其為信息披露違法的其他責任人員。我局對王連興的陳述申辯意見不予采納。

3.關于量罰的意見

我局在量罰時已充分考慮公司的實際情況和相關人員的任職時長、知悉程度、參與程度、作用大小、配合調查等相關事實和情節，量罰適當，并無不妥。

綜上，我局對本案當事人的陳述申辯意見均不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我局決定：

（1）對寧波圣萊達電器股份有限公司責令改正，給予警告，并處以300萬元罰款；

（2）對宋騏給予警告，并處以100萬元罰款；

（3）對張孫立給予警告，并處以80萬元罰款；

（4）對丁建群、王連興、張曉輝給予警告，并處以60萬元罰款。

鑒于宋騏的違法行為情節嚴重，依據《證券法》第二百二十一條、《證券市場禁入規定》第三條第一項、第七條第一款，我局決定：

對宋騏采取3年證券市場禁入措施，自我局宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務、證券服務業務或者擔任原證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務、證券服務業務或者擔任其他證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司）,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

 

                                    寧波證監局

                                 2024年12月13日