當(dāng)事人：趙永芳，女，1976年5月出生，時(shí)任北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱歌華有線）黨群工作部副主任，住址：貴州省貴陽(yáng)市南明區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)趙永芳內(nèi)幕交易“歌華有線”股票的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，趙永芳存在以下違法事實(shí)：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程

2020年2月13日，中共中央宣傳部（以下簡(jiǎn)稱中宣部）等九部委聯(lián)合印發(fā)《全國(guó)有線電視網(wǎng)絡(luò)整合實(shí)施方案》（以下簡(jiǎn)稱《實(shí)施方案》），對(duì)“進(jìn)一步加快推進(jìn)有線電視網(wǎng)絡(luò)整合與廣電5G的融合發(fā)展”（即“國(guó)網(wǎng)整合”“全國(guó)一網(wǎng)”）等工作作出部署，明確工作目標(biāo)是通過(guò)中國(guó)廣播電視網(wǎng)絡(luò)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)廣電）、各省級(jí)網(wǎng)絡(luò)公司、戰(zhàn)略投資者共同參與組建，組成中國(guó)廣電主導(dǎo)、按現(xiàn)代企業(yè)制度管理的中國(guó)廣電網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（即“全國(guó)一網(wǎng)”股份公司，以下簡(jiǎn)稱中國(guó)廣電網(wǎng)絡(luò)）。

2020年3月2日，國(guó)家廣播電視總局（以下簡(jiǎn)稱廣電總局）組織召開(kāi)貫徹落實(shí)《實(shí)施方案》電視電話會(huì)議，就全國(guó)有線電視網(wǎng)絡(luò)整合工作進(jìn)行動(dòng)員部署并提出工作要求。2020年3月3日，中國(guó)廣電組織各省級(jí)有線電視網(wǎng)絡(luò)公司召開(kāi)貫徹落實(shí)《實(shí)施方案》電視電話會(huì)議。為落實(shí)上述部署及工作要求，北京市成立有線電視網(wǎng)絡(luò)整合發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組，全面領(lǐng)導(dǎo)并組織協(xié)調(diào)北京市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合工作，組長(zhǎng)由北京市委常委、宣傳部領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任，領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室設(shè)在北京市廣播電視局；北京歌華傳媒集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱歌華集團(tuán)）作為北京市級(jí)有線電視網(wǎng)絡(luò)公司歌華有線的間接控股股東（歌華集團(tuán)全資控股北京北廣傳媒集團(tuán)有限公司，北京北廣傳媒集團(tuán)有限公司全資控股北京北廣傳媒投資發(fā)展中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱北廣傳媒發(fā)展中心），北廣傳媒發(fā)展中心直接持有歌華有線37.42%股權(quán)），成立推進(jìn)全國(guó)有線電視網(wǎng)絡(luò)整合工作專班，主要負(fù)責(zé)對(duì)接北京市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組并接受中國(guó)廣電網(wǎng)絡(luò)籌備組指導(dǎo)，推進(jìn)具體工作。

2020年3月11日，歌華集團(tuán)總經(jīng)理戴某和副總經(jīng)理兼歌華有線董事長(zhǎng)郭某鵬等人到中國(guó)廣電與中國(guó)廣電董事長(zhǎng)宋某柱、總經(jīng)理梁某濤、副總經(jīng)理呂某杰等就網(wǎng)絡(luò)整合相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行交流。交流中，中國(guó)廣電明確，上市網(wǎng)絡(luò)公司參與整合有兩種方式：一種是現(xiàn)金出資；另一種是股權(quán)出資，即以上市公司控股股東（第一大股東）所持股權(quán)的51%出資。鑒于證監(jiān)會(huì)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的監(jiān)管要求，最終將僅同意1家上市網(wǎng)絡(luò)公司第一大股東采取此方式。

2020年3月27日，宋某柱、呂某杰與北京市廣播電視局領(lǐng)導(dǎo)，歌華集團(tuán)戴某、郭某鵬等參加座談并就網(wǎng)絡(luò)整合相關(guān)工作進(jìn)行交流。歌華集團(tuán)提出“股權(quán)+現(xiàn)金”出資方式，即由歌華集團(tuán)作為第一發(fā)起人，以不高于所持歌華有線全部股權(quán)的49%進(jìn)行出資，歌華有線作為第二發(fā)起人，以不超過(guò)5億元現(xiàn)金出資。會(huì)后，中國(guó)廣電向歌華集團(tuán)反饋，上述“股權(quán)+現(xiàn)金”出資方式可行。

2020年3月30日，歌華集團(tuán)向北京市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室上報(bào)《關(guān)于確定全國(guó)一網(wǎng)股份公司發(fā)起人方案的請(qǐng)示》，就北京市參與“全國(guó)一網(wǎng)”股份公司發(fā)起人工作，提出“股權(quán)（不高于所持歌華有線股權(quán)的49%）+現(xiàn)金”、“現(xiàn)金”、“股權(quán)（持有歌華有線股權(quán)的51%）”三種出資方案。歌華集團(tuán)擬以第一種方式出資并獲得北京市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室同意。

2020年4月，北京市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組多次召開(kāi)會(huì)議，研究“全國(guó)一網(wǎng)”股份公司發(fā)起人方案。

2020年4月12日、4月14日，中國(guó)廣電連續(xù)召開(kāi)上市公司參與網(wǎng)絡(luò)整合工作會(huì)議，梳理前期與歌華有線等3家上市網(wǎng)絡(luò)公司關(guān)于就控股權(quán)出資作為發(fā)起人的溝通情況，聽(tīng)取相關(guān)中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)，深入分析不同方案后，確定了下一步向廣電總局領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行專題匯報(bào)后再啟動(dòng)相關(guān)程序等工作部署。

2020年4月18日，廣電總局領(lǐng)導(dǎo)與北京市委常委、宣傳部領(lǐng)導(dǎo)通話，表示歌華有線作為行業(yè)標(biāo)桿，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，股權(quán)結(jié)構(gòu)、盈利能力、治理水平等都具優(yōu)勢(shì)，是作為“全國(guó)一網(wǎng)”股份公司上市平臺(tái)的理想選擇，希望歌華集團(tuán)以控股權(quán)出資方式作為“全國(guó)一網(wǎng)”股份公司的發(fā)起人。同日，北京市委常委、宣傳部領(lǐng)導(dǎo)召開(kāi)北京市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組專題會(huì)，戴某匯報(bào)參與“全國(guó)一網(wǎng)”股份公司發(fā)起人建議方案（北京市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室上報(bào)北京市委宣傳部的方案明確：由歌華集團(tuán)以所持歌華有線51%股權(quán)出資，或歌華集團(tuán)以不高于所持歌華有線46.55%股權(quán)、歌華有線以不高于5億元現(xiàn)金的方式參與國(guó)網(wǎng)整合），北京市廣播電視局主要領(lǐng)導(dǎo)傳達(dá)了廣電總局領(lǐng)導(dǎo)意見(jiàn)。北京市委常委、宣傳部領(lǐng)導(dǎo)要求北京市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室組織就“股權(quán)”和“股權(quán)+現(xiàn)金”出資方式的利弊因素、可行性條件再做研究分析，重新上報(bào)出資方案。

2020年4月24日，北京市委主要領(lǐng)導(dǎo)召開(kāi)市委書記專題會(huì)議，北京市廣播電視局主要領(lǐng)導(dǎo)就北京市參與“全國(guó)一網(wǎng)”股份公司發(fā)起人方案進(jìn)行匯報(bào)。會(huì)議審議并原則同意歌華集團(tuán)以“股權(quán)出資”方式參與“全國(guó)一網(wǎng)”股份公司發(fā)起人方案，出資比例為歌華集團(tuán)所持歌華有線股權(quán)的51%。戴某參加上述會(huì)議。同日，北京市委常委、宣傳部領(lǐng)導(dǎo)向中宣部、廣電總局領(lǐng)導(dǎo)反饋了北京市意見(jiàn)，并就歌華有線現(xiàn)有資金、新成立公司注冊(cè)地、納稅以及干部職工安置等問(wèn)題進(jìn)行交流。

2020年4月26日，歌華集團(tuán)召開(kāi)黨委擴(kuò)大會(huì)，傳達(dá)學(xué)習(xí)市委書記專題會(huì)上領(lǐng)導(dǎo)講話精神。同日，歌華有線召開(kāi)黨委會(huì)，傳達(dá)市委書記專題會(huì)、市委宣傳部及歌華集團(tuán)近期關(guān)于全國(guó)有線電視網(wǎng)絡(luò)整合工作有關(guān)會(huì)議精神。傳達(dá)中明確了出資方式已基本確定，出資比例為歌華集團(tuán)所持歌華有線股權(quán)的51%。

2020年5月7日，中宣部領(lǐng)導(dǎo)和北京市委主要領(lǐng)導(dǎo)溝通，確定由北廣傳媒發(fā)展中心以歌華有線控股權(quán)出資參與全國(guó)有線電視網(wǎng)絡(luò)整合。后續(xù)，中國(guó)廣電與歌華集團(tuán)相關(guān)人員就控股權(quán)出資事項(xiàng)、《出資意向協(xié)議》、歌華有線停牌事宜以及相關(guān)子公司整合等相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了進(jìn)行多次會(huì)談。

2020年5月18日，北京市政府主要領(lǐng)導(dǎo)主持召開(kāi)市政府專題會(huì)，就歌華有線參與“全國(guó)一網(wǎng)”整合工作有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行研究，要求對(duì)北京市參與“全國(guó)一網(wǎng)”發(fā)起人方案進(jìn)行修改完善后提請(qǐng)市委常委會(huì)審議。

2020年5月20日，北京市委主要領(lǐng)導(dǎo)主持召開(kāi)市委常委會(huì)，會(huì)議原則同意歌華集團(tuán)以“股權(quán)出資”方式參與“全國(guó)一網(wǎng)”股份公司發(fā)起設(shè)立。會(huì)后，北京市政府相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)按照市委常委會(huì)要求，召集北京市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組相關(guān)成員單位負(fù)責(zé)同志召開(kāi)協(xié)調(diào)會(huì)，研究部署與中國(guó)廣電的談判問(wèn)題。

2020年5月22日至25日，歌華集團(tuán)與中國(guó)廣電圍繞《出資意向協(xié)議》條款和具體合作細(xì)節(jié)進(jìn)行磋商談判。

2020年5月25日，按照北京市委常委、宣傳部領(lǐng)導(dǎo)批示，北京市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室向北京市委、市政府匯報(bào)歌華集團(tuán)與中國(guó)廣電的談判情況及《出資意向協(xié)議》（報(bào)審稿）。2020年5月26日，北京市委、市政府主要領(lǐng)導(dǎo)均圈閱同意。

2020年5月27日，歌華集團(tuán)按照北京市委、市政府批示意見(jiàn)，按程序向北京市文資中心上報(bào)《關(guān)于與中國(guó)廣電簽署<出資意向協(xié)議>和<全國(guó)有線電視網(wǎng)絡(luò)整合工作（北京）合作備忘錄>的請(qǐng)示》。同日，歌華有線發(fā)布《關(guān)于重大事項(xiàng)停牌的公告》（公告編號(hào)：臨2020-014）。2020年5月28日，北京市文資中心批復(fù)同意歌華集團(tuán)請(qǐng)示事項(xiàng)。

2020年6月1日，中國(guó)廣電、歌華集團(tuán)、北廣傳媒發(fā)展中心在廣電總局正式簽署《出資意向協(xié)議》。當(dāng)晚，歌華有線發(fā)布《關(guān)于控股股東簽署<出資意向協(xié)議>暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示及復(fù)牌公告》（公告編號(hào)：臨2020-016），北廣傳媒發(fā)展中心以其持有的歌華有線19.09%股份出資，與中國(guó)廣電等共同發(fā)起組建中國(guó)廣電網(wǎng)絡(luò)。出資實(shí)施完成后，歌華有線實(shí)際控制人將由北京廣播電視臺(tái)變更為國(guó)務(wù)院。

上述公告明確歌華有線實(shí)際控制人擬發(fā)生變更，屬于《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）第八十條第二款第八項(xiàng)規(guī)定的“持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”，公開(kāi)前屬于《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。

結(jié)合廣電總局領(lǐng)導(dǎo)2020年4月18日向北京市委領(lǐng)導(dǎo)提出的希望歌華集團(tuán)以歌華有線控股權(quán)發(fā)起設(shè)立中國(guó)廣電網(wǎng)絡(luò)的事實(shí)，自2020年4月24日北京市召開(kāi)市委書記專題會(huì)審議并原則同意歌華集團(tuán)以“股權(quán)出資”方式參與“全國(guó)一網(wǎng)”股份公司發(fā)起設(shè)立，且出資比例為歌華集團(tuán)所持歌華有線股權(quán)的51%時(shí)起，歌華有線控制權(quán)變更事宜已基本確定，內(nèi)幕信息形成。2020年5月27日，歌華有線發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，內(nèi)幕信息公開(kāi)。故本案內(nèi)幕信息敏感期為2020年4月24日至2020年5月27日。

二、趙永芳知悉內(nèi)幕信息

趙永芳時(shí)任歌華有線黨群工作部副主任，負(fù)責(zé)歌華有線黨委會(huì)會(huì)議記錄工作。2020年3月至5月，歌華有線多次召開(kāi)黨委會(huì)傳達(dá)全國(guó)有線電視網(wǎng)絡(luò)整合相關(guān)精神及工作部署，并就相關(guān)問(wèn)題展開(kāi)討論。2020年4月26日，歌華集團(tuán)副總經(jīng)理兼歌華有線董事長(zhǎng)郭某鵬在歌華有線黨委會(huì)上明確傳達(dá)了北京市委領(lǐng)導(dǎo)對(duì)歌華集團(tuán)參與組建中國(guó)廣電網(wǎng)絡(luò)的出資方式及比例等重要安排。趙永芳作為記錄人知悉歌華有線控制權(quán)可能發(fā)生較大變化的內(nèi)幕信息，且按規(guī)定簽署了保密承諾書，為《證券法》第五十一條第四項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。趙永芳知悉內(nèi)幕信息時(shí)間不晚于2020年4月26日。

三、趙永芳內(nèi)幕交易“歌華有線”情況

（一）“趙永芳”證券賬戶基本情況

2020年3月26日，趙永芳在東方財(cái)富證券股份有限公司蘇州時(shí)代廣場(chǎng)證券營(yíng)業(yè)部開(kāi)立證券賬戶，下掛上海股東賬戶A68XXXX618、深圳股東賬戶028XXXX980，資金賬號(hào)320XXXXXX181。

（二）趙永芳證券賬戶資金來(lái)源

趙永芳證券賬戶對(duì)應(yīng)三方存管銀行為中國(guó)銀行，三方存管銀行賬號(hào)為621XXXXXXXXXXXXX358。該賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“歌華有線”的資金來(lái)自其本人。

（三）趙永芳證券賬戶交易“歌華有線”情況

經(jīng)查，“趙永芳”賬戶2020年5月18日買入“歌華有線”20,000股，成交金額189,200元，2020年5月19日賣出上述20,000股，賣出金額197,200元。2020年5月21日又買入50,000股，成交金額499,800元。內(nèi)幕信息公開(kāi)后，又陸續(xù)買入59,700股，成交金額801,492元。2020年7月7日，賣出109,000股，賣出金額1,674,240元。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)趙永芳合計(jì)買入“歌華有線”70,000股，成交金額689,000元，賣出金額965,200元。經(jīng)計(jì)算，獲利307,903.96元（含分紅）。

趙永芳交易“歌華有線”均通過(guò)本人手機(jī)網(wǎng)上委托下單，委托下單手機(jī)號(hào)碼為139XXXXX633（本人手機(jī)號(hào)碼）。趙永芳證券賬戶交易“歌華有線”的決策由本人作出。

上述違法事實(shí)，有上市公司公告、相關(guān)協(xié)議、詢問(wèn)筆錄、證券賬戶交易記錄、銀行轉(zhuǎn)賬記錄、相關(guān)公司提供的情況說(shuō)明和材料、相關(guān)會(huì)議記錄和紀(jì)要、當(dāng)事人提供的相關(guān)材料等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

趙永芳的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：

沒(méi)收趙永芳違法所得307,903.96元，并處以500,000元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

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