當(dāng)事人：吉林華微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱華微電子）,住所：吉林省吉林市高新區(qū)。
    上海鵬盛科技實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海鵬盛），住所：上海市浦東新區(qū)。
    夏增文，男，1952年5月出生，時(shí)任華微電子董事長(zhǎng)，住址：吉林省吉林市豐滿區(qū)。
    曾濤，男，1970年3月出生，時(shí)任上海鵬盛法定代表人、董事長(zhǎng)，住址：上海市浦東新區(qū)。
    趙東軍，男，1968年6月出生，時(shí)任華微電子董事、總經(jīng)理、代董事長(zhǎng)，住址吉林省吉林市豐滿區(qū)。
    王曉林，男，1952年11月出生，時(shí)任華微電子財(cái)務(wù)總監(jiān)，住址：吉林省吉林市船營(yíng)區(qū)。
    于勝東，男，1972年1月出生，時(shí)任華微電子董事、總裁、首席執(zhí)行官、董事會(huì)秘書，住址：吉林省吉林市船營(yíng)區(qū)。
    孫鋮，男，1990年5月出生，時(shí)任華微電子董事會(huì)秘書，住址：上海市長(zhǎng)寧區(qū)。
    朱曉麗，女，1974年4月出生，時(shí)任華微電子財(cái)務(wù)部經(jīng)理，住址：吉林省吉林市豐滿區(qū)。
    陳笑蕊，女，1973年2月出生，時(shí)任上海鵬盛財(cái)務(wù)總監(jiān)。住址：上海市浦東新區(qū)。
    李大沛，男，1954年8月出生，時(shí)任華微電子獨(dú)立董事，住址：上海市浦東新區(qū)。
    佟成生，男，1970年9月出生，時(shí)任華微電子獨(dú)立董事，住址：上海市徐匯區(qū)。
    姜永恒，男，1962年10月出生，時(shí)任華微電子董事，住址：吉林省吉林市高新區(qū)。
    聶嘉宏，男，1977年11月出生，時(shí)任華微電子董事、首席執(zhí)行官、董事會(huì)秘書，住址：吉林省吉林市豐滿區(qū)。
    依據(jù)2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》）、2019年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)華微電子、上海鵬盛信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人（夏增文除外）未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。
    經(jīng)查明，華微電子、上海鵬盛存在以下違法事實(shí)：
    （一）華微電子未按規(guī)定披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)，2015年至2023年年度報(bào)告存在重大遺漏
    上海鵬盛、上海奔賽實(shí)業(yè)有限公司（后更名為上海芙拉沃科技有限公司，以下簡(jiǎn)稱上海奔賽、上海芙拉沃）為華微電子的控股股東及其關(guān)聯(lián)方。2015年至2023年，根據(jù)控股股東上海鵬盛的要求，華微電子持續(xù)以預(yù)付設(shè)備款等名義，與上海奔賽（上海芙拉沃）等公司進(jìn)行資金往來(lái)，相關(guān)資金往來(lái)均無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)，構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金占用。上海鵬盛及其關(guān)聯(lián)方持續(xù)非經(jīng)營(yíng)性占用華微電子資金，用于上海鵬盛及其關(guān)聯(lián)方償還對(duì)外借款及利息、收購(gòu)股權(quán)、對(duì)華微電子增資配股、解除所持有的華微電子股權(quán)質(zhì)押以及維持日常經(jīng)營(yíng)等用途。截至2024年10月15日，未被償還的非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額為149,067.82萬(wàn)元。具體情況如下：
    2015年，華微電子非經(jīng)營(yíng)性資金占用發(fā)生額984,500,000元，占當(dāng)時(shí)最近一期（2014年）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50.14%，占當(dāng)期（2015年）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的49.34%。截至2015年12月31日，未被償還的非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額為-1000萬(wàn)元。
    2016年，華微電子非經(jīng)營(yíng)性資金占用發(fā)生額2,105,812,001元，占當(dāng)時(shí)最近一期（2015年）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的105.54%，占當(dāng)期（2016年）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的103.92%。截至2016年12月31日，未被償還的非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額為0元。
    2017年，華微電子非經(jīng)營(yíng)性資金占用發(fā)生額1,386,943,342.92元，占當(dāng)時(shí)最近一期（2016年）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的68.44%，占當(dāng)期（2017年）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的65.39%。截至2017年12月31日，未被償還的非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額為0元。
    2018年，華微電子非經(jīng)營(yíng)性資金占用發(fā)生額3,221,866,474.54元，占當(dāng)時(shí)最近一期（2017年）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的151.9%，占當(dāng)期（2018年）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的143.29%。截至2018年12月31日，未被償還的非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額為0元。
    2019年，華微電子非經(jīng)營(yíng)性資金占用發(fā)生額4,123,314,373.83元，占當(dāng)時(shí)最近一期（2018年）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的183.38%，占當(dāng)期（2019年）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的132.67%。截至2019年12月31日，未被償還的非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額為108,070,551.32元，占華微電子當(dāng)期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的3.48%。
    2020年，華微電子非經(jīng)營(yíng)性資金占用發(fā)生額4,141,026,914元，占當(dāng)時(shí)最近一期（2019年）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的133.24%，占當(dāng)期（2020年）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的132.75%。截至2020年12月31日，未被償還的非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額為 1,141,051,645.32元，占華微電子當(dāng)期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的36.58%。
    2021年，華微電子非經(jīng)營(yíng)性資金占用發(fā)生額1,264,636,614元，占當(dāng)時(shí)最近一期（2020年）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的40.54%，占當(dāng)期（2021年）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的39.26%。截至2021年12月31日，未被償還的非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額為1,441,280,159.32元，占華微電子當(dāng)期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的44.75%。
    2022年，華微電子非經(jīng)營(yíng)性資金占用發(fā)生額107,420,000元，占當(dāng)時(shí)最近一期（2021年）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的3.34%，占當(dāng)期（2022年）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的3.31%。截至2022年12月31日，未被償還的非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額為1,473,214,159.32元，占華微電子當(dāng)期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的45.43%。
    2023年，華微電子非經(jīng)營(yíng)性資金占用發(fā)生額33,120,000元，占當(dāng)時(shí)最近一期（2022年）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.02%，占當(dāng)期（2023年）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.02%。截至2023年12月31日，未被償還的非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額為1,492,369,173.21元，占華微電子當(dāng)期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的45.75%。
    直至2024年6月8日，華微電子才在《吉林華微電子股份有限公司對(duì)上海證券交易所關(guān)于公司2023年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管問(wèn)詢函的回復(fù)公告》（公告編號(hào)2024-033）中披露非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)。
    依據(jù)2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》）第六十七條第一款、第二款第十二項(xiàng)、2019年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）第七十八條第一款、第八十條第一款、第二款第三項(xiàng)的規(guī)定，華微電子應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露上述控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況，華微電子未按規(guī)定及時(shí)予以披露。
    依據(jù)2005年《證券法》第六十三條、第六十六條第六項(xiàng)、《證券法》第七十八條第二款、第七十九條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會(huì)公告〔2015〕24號(hào)、證監(jiān)會(huì)公告〔2016〕31號(hào)、證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕17號(hào)）第三十一條、第四十條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會(huì)公告〔2021〕15號(hào)）第四十五條、第五十四條的規(guī)定，華微電子應(yīng)當(dāng)在相關(guān)年度報(bào)告中披露上述控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況。華微電子2015年至2023年年度報(bào)告未披露前述情況，存在重大遺漏。
    （二）華微電子在交易所問(wèn)詢函回復(fù)等臨時(shí)公告中存在虛假記載
    2019年12月19日，華微電子發(fā)布《關(guān)于對(duì)上海證券交易所監(jiān)管工作函的回復(fù)公告》（公告編號(hào)：2019-061）；2020年8月21日，華微電子發(fā)布《關(guān)于對(duì)上海證券交易所對(duì)公司2019 年年度報(bào)告信息披露監(jiān)管問(wèn)詢函的回復(fù)公告》（公告編號(hào)2020-039）；2022年1月26日，華微電子發(fā)布《關(guān)于上海證券交易所<關(guān)于對(duì)吉林華微電子股份有限公司資產(chǎn)池業(yè)務(wù)相關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函>的回復(fù)公告》（公告編號(hào)：2022-010）；2022年4月30日，華微電子發(fā)布《關(guān)于對(duì)上海證券交易所信訪投訴及媒體報(bào)道相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函的回復(fù)公告》（公告編號(hào)：2022-032）；2023年11月11日，華微電子發(fā)布《對(duì)上海證券交易所<關(guān)于吉林華微電子股份有限公司信訪投訴相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函>的回復(fù)公告》（公告編號(hào)：2023-032），在上述臨時(shí)公告中，華微電子否認(rèn)控股股東上海鵬盛與上海奔賽（上海芙拉沃）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；否認(rèn)華微電子與上海奔賽（上海芙拉沃）存在資金往來(lái)；否認(rèn)存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形。經(jīng)查明，華微電子上述臨時(shí)公告內(nèi)容與事實(shí)不符，存在虛假記載。
    上述違法事實(shí)，有相關(guān)公告、會(huì)計(jì)憑證、銀行賬戶流水、相關(guān)情況說(shuō)明、相關(guān)詢問(wèn)筆錄、相關(guān)會(huì)議文件等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
    我局認(rèn)為，華微電子未按規(guī)定披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)，2015年至2023年年度報(bào)告存在重大遺漏，在交易所問(wèn)詢函回復(fù)等臨時(shí)公告中存在虛假記載，上述行為違反2005年《證券法》第六十三條、第六十六條第六項(xiàng)、第六十七條第一款、第二款第十二項(xiàng)、《證券法》第七十八條第一款、第二款、第七十九條、第八十條第一款、第二款第三項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述的行為。
    根據(jù)2005年《證券法》第六十八條第三款、《證券法》第八十二條第三款、《信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則》（證監(jiān)會(huì)公告〔2011〕11號(hào)）第十七條的規(guī)定，對(duì)上述違法行為，華微電子時(shí)任董事長(zhǎng)夏增文、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)王曉林、時(shí)任董事、總經(jīng)理、代董事長(zhǎng)趙東軍、時(shí)任董事、總裁、首席執(zhí)行官、董事會(huì)秘書于勝東、時(shí)任董事、首席執(zhí)行官、董事會(huì)秘書聶嘉宏，是直接負(fù)責(zé)的主管人員；時(shí)任董事會(huì)秘書孫鋮、時(shí)任獨(dú)立董事李大沛、時(shí)任獨(dú)立董事佟成生、時(shí)任董事姜永恒、時(shí)任財(cái)務(wù)部經(jīng)理朱曉麗，是其他直接責(zé)任人員。
    上海鵬盛作為華微電子的控股股東，組織、指使華微電子向其及關(guān)聯(lián)方提供無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的資金，實(shí)施非經(jīng)營(yíng)性資金占用，并組織、指使華微電子實(shí)施上述信息披露違法行為，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第三款、《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述的行為。對(duì)上述違法行為，上海鵬盛時(shí)任法定代表人、董事長(zhǎng)曾濤、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)陳笑蕊，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。
    （三）華微電子2019年發(fā)布的《配股說(shuō)明書》等臨時(shí)公告中存在重大遺漏
    2019年4月1日，華微電子發(fā)布《吉林華微電子股份有限公司配股說(shuō)明書》等臨時(shí)公告，《吉林華微電子股份有限公司配股說(shuō)明書》中未披露報(bào)告期內(nèi)控股股東上海鵬盛及其關(guān)聯(lián)方對(duì)華微電子的非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況，存在重大遺漏。
    上述違法事實(shí)，有相關(guān)公告、相關(guān)配股資料、相關(guān)情況說(shuō)明、相關(guān)詢問(wèn)筆錄、相關(guān)會(huì)議文件等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
    我局認(rèn)為，華微電子的上述行為違反2005年《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。
    根據(jù)2005年《證券法》第六十八條第三款的規(guī)定，對(duì)上述違法行為，華微電子時(shí)任董事長(zhǎng)夏增文、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)王曉林、時(shí)任董事、總經(jīng)理、代董事長(zhǎng)趙東軍、時(shí)任董事、總裁、首席執(zhí)行官、董事會(huì)秘書于勝東、時(shí)任董事、首席執(zhí)行官、董事會(huì)秘書聶嘉宏，是直接負(fù)責(zé)的主管人員；時(shí)任董事姜永恒是其他直接責(zé)任人員。
    上海鵬盛作為華微電子的控股股東，組織、指使華微電子實(shí)施上述信息披露違法行為，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述的行為。對(duì)上述違法行為，上海鵬盛時(shí)任法定代表人、董事長(zhǎng)曾濤是直接負(fù)責(zé)的主管人員。
  根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款、《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定， 我局決定：                            

    一、對(duì)吉林華微電子股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以1000萬(wàn)元的罰款；

    二、對(duì)上海鵬盛科技實(shí)業(yè)有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以1000萬(wàn)元的罰款；  
      三、對(duì)曾濤給予警告，并處以500萬(wàn)元的罰款；
      四、對(duì)趙東軍、王曉林給予警告，并分別處以300萬(wàn)元的罰款；
      五、對(duì)于勝東給予警告，并處以200萬(wàn)元的罰款；
      六、對(duì)孫鋮給予警告，并處以100萬(wàn)元的罰款；
    七、對(duì)朱曉麗給予警告，并處以100萬(wàn)元的罰款；
    八、對(duì)陳笑蕊給予警告，并處以100萬(wàn)元的罰款；
      九、對(duì)李大沛、佟成生、姜永恒給予警告，并分別處以50萬(wàn)元的罰款；
      十、對(duì)聶嘉宏給予警告，并處以30萬(wàn)元的罰款。
    鑒于當(dāng)事人曾濤的違法情節(jié)特別嚴(yán)重，根據(jù)《證券法》第二百二十一條、《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)令第185號(hào)）第三條第一項(xiàng)、第四條第一款第一項(xiàng)、第五條、第七條第一款第三項(xiàng)的規(guī)定，我局決定：對(duì)曾濤采取終身證券市場(chǎng)禁入措施。自我局宣布決定之日起,在禁入期間內(nèi),除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)外,也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。
    因無(wú)法與夏增文取得聯(lián)系，我局已啟動(dòng)公告送達(dá)程序，將對(duì)其依法另行處理。
    上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)開戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議（行政復(fù)議申請(qǐng)可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。


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