當事人:陳翔,男,1979年5月出生,住址:江蘇省南京市江寧區。

李冰,男,1973年9月出生,住址:北京市西城區。

趙連海,男,1981年9月出生,住址:浙江省杭州市蕭山區。

徐江南,男,1989年11月出生,住址:浙江省杭州市蕭山區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我局對趙連海、徐江南內幕交易“永悅科技”,陳翔、李冰泄露內幕信息,趙連海泄露內幕信息并建議他人買賣證券違法行為進行了立案調查,依法向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人陳翔、李冰、趙連海、徐江南的申請,我局于2025年3月5日舉行了聽證會,聽取了陳翔、李冰等4名當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明,當事人存在以下違法事實:

一、內幕信息的形成與公開過程

(一)內幕信息一的形成與公開過程

2023年4月,永悅科技股份有限公司(以下簡稱永悅科技或公司)與河南省農業融資租賃股份有限公司(以下簡稱豫農租賃)開始接洽溝通開展農業植保無人機融資租賃業務。

2023年5月10日,豫農租賃時任總經理田某瑩、總經理助理梁某等人前往永悅科技全資子公司鹽城永悅智能裝備有限公司(以下簡稱永悅智能)調研走訪無人機工廠,并與永悅科技時任董事長陳翔、永悅智能負責無人機業務的吳某、陳某、王某洲等人見面交流,雙方擬共同開發河南農業植保無人機市場。隨后,豫農租賃前往南陽市、駐馬店市(下轄平輿縣)等地調研農業植保無人機的市場需求。

2023年5月26日至5月27日,吳某、陳某、王某洲到訪平輿縣,與平輿縣招商專班商討合作開展農業植保無人機項目事宜。

2023年5月31日,永悅智能與豫農租賃就簽訂采購框架合同達成共識,永悅智能法務根據雙方協商一致的內容草擬名稱為《YYZN-CG-230531采購框架合同-河南省農業融資租賃股份有限公司-10萬臺無人機v1.230531》(以下簡稱《采購框架合同》)的合同初稿,該合同明確了價格6萬元/架、采購總數量10萬架、首期交付3萬架等內容。同日,陳某與平輿縣招商專班成員劉某就《XXX(駐馬店)與鹽城永悅智能裝備有限公司戰略合作框架協議(草稿)》初步達成一致,主要內容為:甲方XXX(駐馬店)租賃永悅智能農業植保無人機X40套裝3,000套。

2023年6月至7月,豫農租賃與永悅智能就《采購框架合同》的違約條款、采購觸發條件等內容展開磋商,最終確定的合同主要條款為:豫農租賃有意向向永悅智能采購無人機10萬架、單價6萬元/架,采購觸發條件為下游客戶向豫農租賃簽訂融資租賃合同。7月7日、7月18日,豫農租賃、永悅智能分別完成對《采購框架合同》的蓋章。

同期,永悅智能、豫農租賃前往平輿縣調研,三方持續開展商談,并計劃將植保業務由駐馬店市拓展到鄰市區域。2023年7月中旬,三方達成一致,將平輿縣租賃的無人機數量由3,000架擴增至5,000架。

2023年8月12日,永悅智能法務草擬了永悅智能與豫農租賃的《銷售合同》,約定雙方基于7月18日簽訂的《采購框架合同》,由豫農租賃向永悅智能采購第一批5,000架無人機,總金額3億元。

2023年8月15日,由于平輿縣無法滿足豫農租賃對擔保等方面的要求,豫農租賃與平輿縣的合作終止。

2023年8月16日至8月17日,平輿縣招商專班到南京與陳翔繼續商談合作事宜,陳翔提出可以尋找其他融資租賃公司參與,以保證項目繼續推進。為提高獲取融資的可行性和可信度,需先簽署一份基礎買賣合同。

2023年8月24日至8月26日,吳某與平輿縣招商專班商談《銷售合同》內容,合同約定由平輿縣暢達交通投資發展有限公司(以下簡稱平輿暢達,實際控制人為平輿縣交通運輸局),購買永悅智能5,000架植保無人機,合同價款3億元。平輿縣招商專班要求簽訂一份《補充協議》,《銷售合同》在滿足《補充協議》全部條件后方可生效。8月27日,永悅智能和平輿暢達對《銷售合同》和《補充協議》蓋章。

2023年8月28日,永悅科技發布《關于簽訂重大合同的公告》,披露了上述永悅智能與平輿暢達簽訂的3億元《銷售合同》。

永悅科技及永悅智能通過融資租賃方式在河南開展無人機業務并簽訂相關合同,屬于《證券法》第八十條第二款第三項所述“公司訂立重要合同”的重大事件,公開前屬于《證券法》第五十二條規定的內幕信息。內幕信息敏感期為2023年5月31日至8月28日。陳翔作為永悅科技時任董事長,屬于《證券法》第五十一條第一項規定的內幕信息知情人,知悉時間不晚于2023年5月31日。

(二)內幕信息二的形成與公開過程

2023年8月28日,永悅科技披露永悅智能與平輿暢達簽訂的3億元《銷售合同》后,隨即引發負面輿情。

2023年9月5日,永悅科技發布《關于媒體報道的澄清公告》。當晚,平輿縣招商專班與陳翔會面,要求公司披露《補充協議》、說明事實情況、消除輿情的不利影響,否則將解除《銷售合同》。

2023年9月7日至9月10日,平輿縣招商專班與平輿縣相關部門多次就《銷售合同》引發的負面輿情開會商討對策。

2023年9月11日,平輿縣招商專班經向縣主要領導請示同意后,決定解除與永悅智能的《銷售合同》及《補充協議》,并將上述情況告知了陳翔。

2023年9月12日至9月13日上午,平輿縣招商專班與陳翔溝通解除協議的內容,陳翔安排法務起草《解除合同協議書》。9月13日,雙方對《解除合同協議書》蓋章。

2023年9月18日,永悅科技發布《關于重大合同解除的公告》,披露了《銷售合同》解除及雙方合作終止等情況。

永悅智能與平輿暢達簽訂的3億元《銷售合同》屬于《證券法》第八十條第二款第三項規定的重大事件,該重大合同解除事項屬于重大事件的重大進展,根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第182號)第二十五條規定,該進展構成《證券法》第八十條第二款第十二項規定的應及時披露的重大事件,公開前構成《證券法》第五十二條規定的內幕信息。內幕信息敏感期為2023年9月11日至9月18日。陳翔作為永悅科技時任董事長,屬于《證券法》第五十一條第一項規定的內幕信息知情人,知悉時間不晚于2023年9月11日。

二、內幕信息一敏感期內,陳翔、李冰泄露內幕信息,趙連海內幕交易、泄露內幕信息并建議他人買賣證券,徐江南內幕交易

(一)陳翔泄露內幕信息一

陳翔于2023年5月認識了李冰。2023年5月至6月,李冰經常與陳翔聯系并到訪永悅智能工廠,了解公司業務情況及商業模式。不晚于6月14日,陳翔向李冰泄露內幕信息一。6月23日,陳翔再次向李冰泄露內幕信息一。

(二)李冰泄露內幕信息一

李冰知悉內幕信息一后,于2023年6月14日向趙連海泄露內幕信息一。

(三)趙連海內幕交易,泄露內幕信息一并建議他人買賣證券

1.趙連海內幕交易

趙連海知悉內幕信息一后,于敏感期內,控制使用“趙連?！敝薪鹭敻蛔C券普通賬戶、“陳某惠”中信證券普通賬戶、“趙某艷”中金財富證券信用賬戶3個證券賬戶(以下簡稱“趙連海”賬戶組)在二級市場競價交易“永悅科技”,具體如下:

(1)賬戶組基本情況

①“趙連?！敝薪鹭敻蛔C券普通賬戶由趙連海本人于2020年10月13日開立于中金財富證券北京中關村南大街證券營業部,下掛一個滬市股東賬戶A8xxxxxx21和一個深市股東賬戶02xxxxxx18,三方存管銀行賬戶為農業銀行62xxxxxx71賬戶。

②“陳某惠”中信證券普通賬戶由陳某惠本人于2020年9月4日開立于中信證券淄博柳泉路證券營業部,下掛一個滬市股東賬戶A8xxxxxx16和一個深市股東賬戶02xxxxxx58,三方存管銀行賬戶為中信銀行62xxxxxx64賬戶。

③“趙某艷”中金財富證券信用賬戶由趙某艷本人于2023年3月1日開立于中金財富證券北京萬柳中路證券營業部,下掛一個滬市股東賬戶E0xxxxxx23和一個深市股東賬戶06xxxxxx27,三方存管銀行賬戶為工商銀行62xxxxxx67賬戶。

(2)賬戶組控制情況

內幕信息一敏感期內,趙連海控制“趙連?！辟~戶組,決策交易“永悅科技”。

(3)賬戶組交易情況

內幕信息一敏感期內,趙連?？刂剖褂谩摆w連?！辟~戶組通過二級市場競價買入“永悅科技”合計8,473,705股,成交金額69,601,868.62元。前述持股被全部賣出,成交金額68,637,556.22元,扣除稅費后虧損1,018,942.27元,具體情況如下:

①“趙連?！敝薪鹭敻蛔C券普通賬戶于2023年8月21日至8月23日,從二級市場競價買入91,900股“永悅科技”,成交金額911,430元。該賬戶于2024年3月13日賣出前述全部持股,成交金額543,129元。經計算,虧損金額為368,703.47元。

②“陳某惠”中信證券普通賬戶于2023年7月10日至7月28日,從二級市場競價買入3,501,290股“永悅科技”,成交金額29,985,107.10元。該賬戶于2023年7月17日至2024年4月9日賣出前述全部持股,成交金額29,703,812元。經計算,虧損金額為307,846.64元。

③“趙某艷”中金財富證券信用賬戶于2023年7月11日至7月12日,從二級市場競價買入4,880,515股“永悅科技”,成交金額38,705,331.52元。該賬戶于9月14日至10月11日賣出前述全部持股,成交金額38,390,615.22元。經計算,虧損金額為342,392.16元。

2.趙連海泄露內幕信息一并建議他人買賣證券

徐江南系趙連海多年好友和生意伙伴,兩人居住在同一棟樓。2023年7月8日,趙連海向徐江南泄露內幕信息一,7月13日和7月18日,趙連海建議徐江南買入“永悅科技”。

(四)徐江南內幕交易

徐江南知悉內幕信息一后,于敏感期內,控制“徐江南”財通證券普通賬戶和“周某燦”財通證券普通賬戶(以下簡稱“徐江南”賬戶組)交易“永悅科技”,具體情況如下:

1.賬戶組基本情況

(1)“徐江南”財通證券普通賬戶由徐江南本人于2016年11月23日開立于財通證券永康九鈴東路證券營業部,下掛1個滬市股東賬戶A6xxxxxx89和1個深市股東賬戶01xxxxxx72,三方存管銀行為工商銀行62xxxxxx43賬戶。

(2)“周某燦”財通證券普通賬戶由周某燦本人于2015年5月27日開立于財通證券金華武義熟溪北路證券營業部,下掛1個滬市股東賬戶A1xxxxxx63和1個深市股東賬戶01xxxxxx78,三方存管銀行為農業銀行62xxxxxx76賬戶。

2.賬戶組控制情況

內幕信息一敏感期內,徐江南實際控制“徐江南”賬戶組,決策交易“永悅科技”。

3.賬戶組交易情況

內幕信息一敏感期內,徐江南控制“徐江南”賬戶組在敏感期內合計買入“永悅科技”2,167,390股,成交金額19,193,205.46元。前述持股已全部賣出,扣除稅費后合計虧損3,902,612.27元,具體情況如下:

(1)“徐江南”財通證券普通賬戶于2023年7月13日至7月25日合計買入1,095,390股“永悅科技”,成交金額9,473,352.46元。前述持股已全部賣出,成交金額7,841,120.90元。經計算,虧損金額為1,639,812.40元。

(2)“周某燦”財通證券普通賬戶于2023年7月13日至8月23日合計買入1,072,000股“永悅科技”,成交金額9,719,853元。前述持股已全部賣出,成交金額7,465,410.90元。經計算,虧損金額為2,262,799.87元。

三、內幕信息二敏感期內,陳翔泄露內幕信息,趙連海內幕交易

(一)陳翔泄露內幕信息二

2023年8月28日,永悅科技披露3億元無人機合同后引發輿情,為幫忙處置輿情,陳翔朋友付某言與陳翔聯絡頻繁。9月13日上午12時57分左右,陳翔在通話中向付某言泄露內幕信息二,付某言據此知悉內幕信息二。

(二)趙連海內幕交易

1.趙連海與知悉內幕信息的人員付某言存在聯絡接觸

2023年上半年,趙連海與付某言相識。2023年9月13日15時02分,趙連海與付某言發生通話聯絡。

2.趙連海控制使用“陳某惠”中信證券普通賬戶、“趙某艷”中金財富證券信用賬戶交易“永悅科技”

(1)賬戶交易情況

內幕信息二敏感期內,趙連海控制使用“陳某惠”中信證券普通賬戶、“趙某艷”中金財富證券信用賬戶2個賬戶,合計賣出6,832,300股“永悅科技”,成交金額55,183,488.92元。經計算,合計避損11,244,910.77元,具體情況如下:

①“陳某惠”中信證券普通賬戶于2023年9月14日賣出“永悅科技”2,558,700股,成交金額21,183,559元。經計算,避損金額為4,728,206.47元。

②“趙某艷”中金財富證券信用賬戶于2023年9月14日賣出“永悅科技”4,273,600股,成交金額33,999,929.92元。經計算,避損金額為6,516,704.30元。

(2)相關交易行為明顯異常且無合理解釋

趙連海在2023年9月14日單日內,集中、放量賣出“永悅科技”,賣出數量占“陳某惠”中信證券普通賬戶、“趙某艷”中金財富證券信用賬戶所持可流通“永悅科技”數量的80%以上,賣出意愿強烈;趙連海賣出“永悅科技”的時點與其和付某言聯絡時點高度吻合。趙連海賣出“永悅科技”的行為明顯異常,且未能作出合理解釋。

上述違法事實,有公司公告、詢問筆錄、微信記錄、通訊記錄、相關合同等證據證明,足以認定。

我局認為,內幕信息一敏感期內,陳翔向李冰泄露內幕信息,李冰向趙連海泄露內幕信息,趙連海內幕交易、向徐江南泄露內幕信息并建議徐江南買賣證券,徐江南內幕交易,前述四人違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定,構成《證券法》第一百九十一條第一款所述違法情形。內幕信息二敏感期內,陳翔向付某言泄露內幕信息,趙連海與知悉內幕信息的人員付某言聯絡、接觸后,交易“永悅科技”的行為明顯異常且不能作出合理解釋,前述二人違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定,構成《證券法》第一百九十一條第一款所述違法情形。

在聽證過程中,陳翔提出如下申辯意見:

其一,內幕信息一及其敏感期起點認定錯誤。永悅智能與豫農租賃簽訂的《采購框架合同》和永悅智能與平輿暢達簽訂的《銷售合同》相互獨立,屬于不同的信息?！恫少徔蚣芎贤凡痪哂兄卮笮?不構成內幕信息。內幕信息一是永悅智能與平輿暢達簽訂的《銷售合同》,形成時間不早于2023年8月11日。

其二,陳翔不構成向李冰二次泄露內幕信息一。陳翔告知李冰的信息、發送的文件不構成內幕信息,且李冰是內幕信息知情人。

其三,陳翔不構成向付某言泄露內幕信息二。陳翔不具備泄露內幕信息的故意,且付某言是內幕信息知情人。

其四,陳翔不應為李冰向趙連海傳遞信息以及趙連海內幕交易的行為承擔責任。

綜上,陳翔請求對其不予行政處罰。

在聽證過程中,李冰提出如下申辯意見:

其一,內幕信息一及其敏感期起點認定錯誤。此點意見與陳翔基本相同,且李冰認為內幕信息一形成時間應不早于2023年7月7日。

其二,關于陳翔向李冰泄漏內幕信息一的認定,事實不清、證據不足。

其三,關于李冰向趙連海泄露內幕信息一的認定,事實不清、證據不足。

其四,趙連海有其他信息來源。

綜上,李冰請求對其不予行政處罰。

在聽證過程中,趙連海提出如下申辯意見:

其一,內幕信息一及其敏感期起點認定錯誤。此點意見與陳翔基本相同,且趙連海認為內幕信息一形成時間為2023年8月25日。

其二,李冰不構成向趙連海泄露內幕信息一。2023年6月14日,李冰向趙連海傳遞的信息是預估數據和虛構信息,不構成內幕信息。此時,內幕信息一尚未形成。

其三,趙連海不構成向徐江南泄露內幕信息一,并建議徐江南買賣證券,《行政處罰事先告知書》(蘇證監罰字〔2024〕12號,以下簡稱《事先告知書》)認定的趙連海向徐江南泄露內幕信息并建議買賣的時點不在內幕信息一敏感期內。

其四,內幕信息一敏感期內,趙連海買入“永悅科技”具備正當理由,不構成內幕交易。

其五,根據趙連海與付某言的通話推定趙連海知悉內幕信息二,缺乏合理性。

其六,內幕信息二敏感期內,趙連海賣出“永悅科技”不存在異常,且具備合理理由。

其七,內幕信息二敏感期內,趙連海交易的違法所得計算錯誤。

其八,對趙連海處罰過重,明顯高于其他類案。

綜上,趙連海請求對其不予行政處罰。

在聽證過程中,除第一點意見與趙連海相同外,徐江南另提出如下申辯意見:

其一,趙連海未向徐江南泄露內幕信息一,也未建議徐江南買賣“永悅科技”。徐江南不知悉與本案相關的任何內幕信息,其系獨立作出交易“永悅科技”的決策。

其二,徐江南買賣“永悅科技”具有正當理由,并非利用內幕信息。

其三,徐江南交易行為與內幕信息一不存在高度吻合。

其四,徐江南依法應免除處罰。

綜上,徐江南請求對其不予行政處罰。

經復核,我局認為:

針對4名當事人共同提出的關于內幕信息一及其敏感期起點認定錯誤的申辯意見:

我局對內幕信息一及其敏感期起點的認定并無不當。第一,本案認定的內幕信息一為“永悅科技及永悅智能通過融資租賃方式在河南開展無人機業務并簽訂相關合同”,并非某份單獨的合同。內幕信息從形成到公開,是一個動態、連續、有機關聯的發展過程。永悅智能與豫農租賃簽訂的《采購框架合同》,以及永悅智能與平輿暢達簽訂的《銷售合同》,均基于“以融資租賃方式在河南開展無人機業務”這一共同目的,屬于永悅科技以融資租賃方式在河南開展無人機業務這一事件的不同發展階段,應整體認定為一個內幕信息。第二,前述合同金額及占比較大,可能對公司財務狀況和經營成果產生重大影響,屬于《證券法》第八十條第二款第三項所述“公司訂立重要合同”的重大事件,具備重大性。第三,在案證據足以證明,2023年5月31日,永悅智能分別與豫農租賃、平輿縣就合作內容初步達成一致且形成初步書面文件,參照《最高人民法院、最高人民檢察院關于辦理內幕交易、泄露內幕信息刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》(以下簡稱《內幕交易司法解釋》)第五條的規定,我局認定內幕信息一于2023年5月31日已經形成,并無不當。

針對陳翔的其他申辯意見:

其一,我局認定陳翔向李冰二次泄露內幕信息一,事實清楚,證據充分。第一,《事先告知書》未認定陳翔在2023年6月2日至3日向李冰泄露內幕信息一。第二,在案證據足以證明陳翔不晚于6月14日告知李冰永悅科技已有來自河南的10萬臺無人機、60億元訂單。該信息涉及永悅智能與豫農租賃簽訂的《采購框架合同》的關鍵內容,構成內幕信息。第三,內幕信息一敏感期內,陳翔于6月23日向李冰發送的《植保機事業部業務情況(2)》,客觀反映了當時永悅智能與豫農租賃、平輿縣商談的無人機業務合作情況,構成內幕信息。第四,內幕信息的知悉和傳遞范圍應當嚴格控制,本案中李冰不具備知悉內幕信息一的正當理由,陳翔告知李冰內幕信息的行為依法構成泄露。

其二,我局認定陳翔向付某言泄露內幕信息二,事實清楚,證據充分。第一,付某言系基于私人關系協助陳翔處理輿情,其不具備知悉內幕信息二的正當理由,陳翔告知付某言內幕信息的行為依法構成泄露。第二,陳翔作為公司時任董事長,是公司內幕信息知情人登記管理制度的主要責任人,應當嚴格遵守相關保密義務,防范內幕信息泄露和內幕交易。其告知付某言內幕信息二,應當預見可能引發內幕信息泄露或他人內幕交易的嚴重后果,主觀上存在明顯過錯。

其三,《事先告知書》未認定陳翔應為李冰向趙連海傳遞信息以及趙連海內幕交易的行為擔責。

針對李冰的其他申辯意見:

其一,我局認定陳翔向李冰泄露內幕信息一,事實清楚、證據充分。如前所述,在案證據足以證明陳翔向李冰兩次泄露內幕信息一。李冰提出的其與陳翔溝通接觸有正當理由、陳翔向多人發送過《植保機事業部業務情況(2)》文件,均不影響陳翔泄露行為的認定。

其二,我局認定李冰向趙連海泄露內幕信息一,事實清楚、證據充分。在案證據足以證明李冰知悉內幕信息一,并于2023年6月14日向趙連海泄露內幕信息一。李冰提出的其與趙連海聯絡具有正當目的、趙連海交易時間晚、趙連海有其他信息來源等,均不影響李冰泄露行為的認定。

針對趙連海的其他申辯意見:

其一,我局認定李冰向趙連海泄露內幕信息一,事實清楚、證據充分。如前所述,在案證據足以證明李冰于2023年6月14日向趙連海泄露內幕信息一。

其二,我局認定趙連海向徐江南泄露內幕信息一,并建議徐江南買賣證券,事實清楚,證據充分。在案證據足以證明趙連海不晚于2023年6月14日知悉內幕信息一,并于7月8日向徐江南泄露該內幕信息。7月13日和7月18日,趙連海建議徐江南買入“永悅科技”,前述時點均在我局認定的內幕信息一敏感期內。

其三,我局認定趙連海內幕信息一敏感期內構成內幕交易,事實清楚,證據充分。知悉內幕信息的人員在內幕信息敏感期內負有戒絕交易的義務。本案中,趙連海知悉內幕信息一后,于敏感期內,控制使用“趙連?！辟~戶組在二級市場競價交易“永悅科技”,其行為已構成內幕交易。趙連海提出的看好私募基金業績和永悅科技發展、永悅科技股價持續上漲、參考同花順交易軟件提示、符合其交易習慣等理由,均不構成其敏感期內買入“永悅科技”的正當理由。趙連海提出的其買入時間與李冰告知其相關信息的時間相隔較遠的主張,不影響趙連海構成內幕交易的認定。

其四,我局推定趙連海在與付某言的通話中非法獲取內幕信息二,并無不當。在案證據證明,2023年9月13日15時02分,趙連海與知悉內幕信息二的付某言發生通話聯絡,具備獲取內幕信息的便利。次日,趙連海在單日內集中、放量賣出“永悅科技”,賣出時間與其和付某言聯絡時點高度吻合,交易行為明顯異常且未作出合理解釋。我局參照《內幕交易司法解釋》第二條第三項的規定,推定趙連海非法獲取內幕信息,并無不當。該推定不以付某言構成泄露內幕信息為前提。趙連海提出的其與付某言溝通內容不涉及內幕信息二、未將內幕信息二告知徐江南、沒有開盤即賣出、沒有全部清倉等主張,以及其提交的證據,均不能排除其從付某言處非法獲取內幕信息的可能。

其五,我局推定內幕信息二敏感期內,趙連海構成內幕交易,事實清楚,證據充分。內幕信息二敏感期內,趙連海與知悉內幕信息的付某言存在聯絡接觸,且賣出“永悅科技”存在如下明顯異常:一是賣出“永悅科技”的時點與趙連海和付某言聯絡時點高度吻合。2023年9月13日15時02分,趙連海與知悉內幕信息的付某言發生通話聯絡,趙連海在次日開盤后不到2分鐘內即啟動賣出。二是單日、高比例、放量賣出“永悅科技”。“趙連?！辟~戶組9月14日單日合計賣出683.23萬股,占賬戶組所持可流通“永悅科技”數量的80%以上,合計金額5,518.35萬元,賣出意愿強烈。趙連海辯稱的永悅科技遭受輿情股價持續下跌、9月14日股價稍有上漲且有大量買單等賣出理由,不足以解釋其交易行為的異常性。

其六,我局對趙連海在內幕信息二敏感期內違法所得的計算,符合證監會執法慣例,并無不當。

其七,我局對趙連海的量罰適當,不存在過重情形。趙連海多次利用不同內幕信息從事內幕交易,交易金額、避損金額巨大,且其存在向他人泄露內幕信息并建議他人買賣相關證券的違法行為,并引發他人大額內幕交易的嚴重后果。本案與其他案件不具有可比性,本案處罰時已充分考慮趙連海違法的事實、性質、情節與社會危害程度,對其量罰適當。趙連海提出的對其處罰不利于保護民營企業家投資信心和合法權益等主張,非法定不予處罰或減輕、從輕處罰的理由。

針對徐江南的其他申辯意見:

其一,我局認定趙連海向徐江南泄露內幕信息一,并建議徐江南買賣證券,事實清楚,證據充分。如前所述,在案證據足以證明內幕信息一敏感期內,趙連海向徐江南泄露內幕信息,并建議徐江南買入“永悅科技”。徐江南提出的其與趙連海聊天內容不涉及內幕信息,與在案證據不符。徐江南提出的其與趙連海交易情況存在差異,其取得永悅科技新股配號、尚有余股未賣出等,均不影響趙連海違法行為的認定。

其二,我局認定徐江南在內幕信息一敏感期內買賣“永悅科技”,構成內幕交易,事實清楚,證據充分。知悉內幕信息的人員在內幕信息敏感期內負有戒絕交易的義務。在案證據足以證明,徐江南知悉內幕信息一后,于敏感期內,控制使用“徐江南”賬戶組交易“永悅科技”,其行為已構成內幕交易。徐江南辯稱其對永悅科技早有研究、看好私募基金業績和永悅科技發展、無人機是市場熱點、參考股票交易軟件、根據自身資金情況等,均不構成其在敏感期內交易“永悅科技”的正當理由。

其三,本案并非推定徐江南構成內幕交易,徐江南提出的其交易行為與內幕信息一不存在高度吻合、符合交易習慣等主張,不影響本案的認定。

其四,徐江南不符合法定不予處罰的情形。徐江南提出的因遭受誘騙而交易、虧損嚴重、對其處罰不利于保護民營企業家利益等主張,均非法定不予處罰的理由。本案處罰時已充分考慮徐江南違法的事實、性質、情節與社會危害程度,對其量罰適當。

綜上所述,我局對陳翔、李冰、趙連海、徐江南等4人的陳述、申辯意見及提交的證據不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定,我局決定:

一、針對內幕信息一敏感期內的違法行為:

1.對陳翔泄露內幕信息的行為處以3,000,000元罰款;

2.對李冰泄露內幕信息的行為處以3,000,000元罰款;

3.對趙連海泄露內幕信息并建議他人買賣證券的行為處以2,500,000元罰款,對內幕交易行為處以4,000,000元罰款;

4.對徐江南內幕交易行為處以2,500,000元罰款。

二、針對內幕信息二敏感期內的違法行為:

1.對陳翔泄露內幕信息的行為處以1,000,000元罰款;

2.對趙連海內幕交易行為沒收違法所得11,244,910.77元,并處以67,469,464.62元罰款。

綜合上述兩項:

1.對陳翔處以4,000,000元罰款;

2.對李冰處以3,000,000元罰款;

3.對趙連海沒收違法所得11,244,910.77元,并處以73,969,464.62元罰款;

4.對徐江南處以2,500,000元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰沒款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時,須將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

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