當事人:塞力斯醫療科技集團股份有限公司(以下簡稱塞力醫療)。

溫偉,男,時任塞力醫療董事長、實際控制人,曾兼任公司總經理。

王政,男,時任塞力醫療副總經理、董事兼總經理。

楊贊,男,2021年8月19日至2023年1月23日任塞力醫療財務總監。

劉源,男,時任塞力醫療董事會秘書、副總經理。

溫小明,男,時任塞力醫療董事、審計委員會成員。

溫一丞,男,時任塞力醫療董事。

范莉,女,時任塞力醫療董事。

劉文豪,男,2018年7月30日至2021年8月18日擔任塞力醫療董事、副總經理兼財務總監。

熊飛,男,時任塞力醫療監事。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)有關規定,我局對塞力醫療信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未就本次行政處罰事項提出陳述、申辯意見或要求聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明,塞力醫療存在以下違法事實:

一、未按規定披露關聯交易及資金占用

2020年至2022年上半年期間,塞力醫療通過向關聯方或第三方支付保證金、提供借款等名義為控股股東賽海(上海)健康科技有限公司(以下簡稱賽海健康,曾用名天津市瑞美科學儀器有限公司)提供資金,主要用于實際控制人溫偉歸還股票質押借款本金利息,構成了關聯交易及非經營性資金占用。關聯交易與資金占用具體情況如下:2020年期間占用資金發生額1.213億元,占最近一期經審計凈資產的7.48%,年底占用余額為0.983億元;2021年期間占用資金發生額1.3225億元,占最近一期經審計凈資產的7.33%,年底占用余額為1.0835億元;2022年上半年期間占用資金發生額1.1465億元,占上一年度經審計凈資產的6.58%。截至2022年12月31日,賽海健康已全部償還上述占用資金及利息,2022年年底占用余額為0元。

上述事項塞力醫療未依法履行關聯交易審議程序,未按規定履行信息披露義務,也未在2020年年報、2021年年報以及2022年半年報中披露上述事項,導致2020年年報、2021年年報以及2022年半年報存在重大遺漏。直至2023年4月27日才一并對上述關聯交易并資金占用情況進行了披露。

上述違法事實,有塞力醫療相關公告、合同審批單(表)、請款單、借款協議、相關主體出具的情況說明、相關人員詢問筆錄等證據證明,足以認定。

我局認為,塞力醫療的上述行為違反了《證券法》第七十八條第一款、第二款,第七十九條、第八十條第一款、第二款第三項的規定,相關董事、監事和高級管理人員的行為違反了第八十二條第三款的規定,構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述的行為。

溫偉時任塞力醫療董事長及實際控制人,曾兼任上市公司總經理并實際主管財務工作,在2020年年報、2021年年報和2022年半年報上簽字。溫偉在2020年8月至2022年4月期間策劃并組織上市公司以項目保證金、借款或可轉股債權形式,通過關聯方或者第三方公司向控股股東賽海健康轉出資金,是上述違法行為的直接負責的主管人員。同時溫偉作為實際控制人,還構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款“實際控制人組織、指使”的違法行為,為組織、指使上述違法行為的責任人員。

王政時任塞力醫療副總經理、董事兼總經理,在2020年年報、2021年年報和2022年半年報上簽字。塞力醫療對外付款需要經過王政審批,他在有關請款單上審批同意,未保持對相關資金實際用途的審慎關注,為上述違法行為的其他責任人員。

楊贊在2021年8月19日至2023年1月20日期間擔任塞力醫療財務總監,在2021年年報和2022年半年報上簽字。楊贊擔任財務總監期間,在相關大額借款轉賬、上市公司與關聯方相關借款協議的合同審批及請款單上簽署同意,未保持對相關資金實際用途的審慎關注,為上述違法行為的其他責任人員。

劉源時任塞力醫療副總經理、董事會秘書,在2020年年報、2021年年報和2022年半年報上簽字。劉源曾在上市公司與關聯方相關借款協議的合同審批及請款單上審批同意,部分合同審批也抄送給他,未保持對相關資金實際用途的審慎關注,為上述違法行為的其他責任人員。

溫小明時任塞力醫療董事、審計委員會成員,在2020年年報、2021年年報和2022年半年報上簽字。溫小明受溫偉所托負責監控塞力醫療和有關關聯公司的資金往來,關注相關合同履行,批準資金使用,有關可轉股債權協議審批也抄送給他。溫小明未保持對相關資金實際用途的審慎關注,為上述違法行為的其他責任人員。

溫一丞時任塞力醫療董事,在2020年年報、2021年年報和2022年半年報上簽字。溫一丞受溫偉指派,安排公司財務人員為關聯公司代辦財務事項,關聯公司的一些支付需要經過溫一丞同意。溫一丞曾在上市公司與關聯方相關借款協議的合同審批及請款單上審批同意,未保持對相關資金實際用途的審慎關注,為上述違法行為的其他責任人員。

范莉時任塞力醫療董事,在2020年年報、2021年年報和2022年半年報上簽字。范莉審核塞力醫療與有關關聯方的正常業務,曾在上市公司與有關關聯方、第三方相關協議的合同審批及請款單上審批同意,部分合同審批也抄送給她。范莉未保持對相關資金實際用途的審慎關注,為上述違法行為的其他責任人員。

劉文豪在2018年7月30日至2021年8月18日擔任塞力醫療董事、副總經理兼財務總監,在2020年年報上簽字。劉文豪任職期間怠于行使財務總監職權,未勤勉盡責,曾對上市公司與有關關聯公司的可轉股債權協議審批同意,上市公司與關聯方相關借款協議的合同審批也曾抄送給他。劉文豪未保持對相關資金實際用途的審慎關注,為上述違法行為的其他責任人員。

二、未按規定披露重要合同訂立事項

2022年10月28日,塞力醫療控股子公司山東潤誠醫學科技有限公司與鞠某國簽訂《股權轉讓協議》,約定山東潤誠醫學科技有限公司將持有的淄博塞力斯51%股權無償轉讓給鞠某國指定的第三方山東世紀開源科技信息有限公司,對塞力醫療2022年度合并報表歸母凈利潤影響約為-1200萬元,占上市公司最近一期經審計凈利潤(-4950.57萬元)的24.24%。塞力醫療應當及時披露《股權轉讓協議》簽署情況,但公司遲至2023年4月4日才予以披露。

上述違法事實,有塞力醫療相關公告、股權轉讓協議、還款協議、蓋章申請表、相關人員詢問筆錄等證據證明,足以認定。

我局認為,塞力醫療的上述行為違反了《證券法》第七十八條第一款,第八十條第一款、第二款第三項的規定,構成《證券法》第一百九十七條第一款所述的行為。

溫偉時任塞力醫療董事長及實際控制人,參與上述《股權轉讓協議》會商簽訂事宜,為上述違法行為直接負責的主管人員。

王政時任塞力醫療董事、總經理,未保持對重大交易的審慎關注,為上述違法行為的其他責任人員。

熊飛時任塞力醫療監事,具體負責協調經辦淄博塞力斯股權轉讓事項。熊飛作為上市公司監事,未保持對重大交易的審慎關注,為上述違法行為的其他責任人員。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,我局決定:

對關聯交易信息披露違法事項,依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定:

一、對塞力醫療責令改正,給予警告,并處以400萬元罰款;

二、對溫偉給予警告,并處以550萬元罰款,其中作為關聯交易信息披露違法事項的直接負責的主管人員處以150萬元罰款,作為組織、指使上市公司從事關聯交易信息披露違法事項的實際控制人,處以400萬元罰款;

三、對王政給予警告,并處以90萬元罰款;

四、對楊贊、劉源、溫小明給予警告,并處以80萬元罰款;

五、對溫一丞、范莉給予警告,并處以60萬元罰款;

六、對劉文豪給予警告,并處以55萬元罰款。

對重要合同未及時披露事項,依據《證券法》第一百九十七條第一款的規定:

一、對塞力醫療責令改正,給予警告,并處以200萬元罰款;

二、對溫偉給予警告,并處以60萬元罰款;

三、對王政給予警告,并處以40萬元罰款;

四、對熊飛給予警告,并處以30萬元罰款.

綜合以上兩項:

一、對塞力醫療責令改正,給予警告,并處以600萬元罰款;

二、對溫偉給予警告,并處以610萬元罰款;

三、對王政給予警告,并處以130萬元罰款;

四、對楊贊、劉源、溫小明給予警告,并處以80萬元罰款;

五、對溫一丞、范莉給予警告,并處以60萬元罰款;

六、對劉文豪給予警告,并處以55萬元罰款;

七、對熊飛給予警告,并處以30萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款(罰沒款)直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時,須將注有當事人名稱的付款憑證復印件送湖北證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證券監督管理委員會湖北監管局

2025年4月22日