當(dāng)事人：李建新，男，1966年9月出生，時(shí)任哈爾濱秋林集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱秋林集團(tuán)）副董事長(zhǎng)。住址：天津市河西區(qū)。

李亞：男，1967年10月出生，時(shí)任秋林集團(tuán)法定代表人、董事長(zhǎng)。住址：天津市河西區(qū)。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)秋林集團(tuán)信息披露違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出市場(chǎng)禁入的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，秋林集團(tuán)存在以下違法事實(shí)：

      一、秋林集團(tuán)定期報(bào)告中披露的實(shí)際控制人信息存在虛假記載

秋林集團(tuán)在2017年、2018年年度報(bào)告中披露平貴杰為秋林集團(tuán)實(shí)際控制人，但實(shí)際控制秋林集團(tuán)的人為李建新。根據(jù)工商資料顯示，李建新為天津領(lǐng)先控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱領(lǐng)先集團(tuán)）的法定代表人、控股股東，持股比例為63.84%。

平貴杰與李建新之間存在事實(shí)上的股權(quán)代持關(guān)系，平貴杰在李建新支付股權(quán)對(duì)價(jià)后，事實(shí)上不再持有頤和黃金制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱頤和黃金）的股份。平貴杰將自己持有的北京和諧天下金銀制品有限公司等資產(chǎn)注入頤和黃金，幫助李建新整合黃金資產(chǎn)并上市，李建新承諾支付平貴杰相應(yīng)對(duì)價(jià)，支付對(duì)價(jià)后平貴杰不再持有頤和黃金股權(quán)。2016年2月至2017年4月，李建新累計(jì)轉(zhuǎn)賬2億多元支付股權(quán)對(duì)價(jià)。頤和黃金資金使用由李建新審批，人事任免由領(lǐng)先集團(tuán)招聘并經(jīng)李建新審批同意。頤和黃金的實(shí)際控制人為李建新。

李建新直接負(fù)責(zé)管理秋林集團(tuán)的主要業(yè)務(wù)，對(duì)秋林集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能夠起到支配作用。李建新對(duì)秋林集團(tuán)重大合同簽訂等重大事項(xiàng)起到?jīng)Q定性作用。秋林集團(tuán)的董事長(zhǎng)、董事、副總裁等人員對(duì)秋林集團(tuán)的相關(guān)重大業(yè)務(wù)及重大決策都要向李建新匯報(bào)。李亞作為秋林集團(tuán)、頤和黃金時(shí)任董事長(zhǎng)、法定代表人，由李建新招聘進(jìn)入頤和黃金工作，在秋林集團(tuán)、頤和黃金未持有股份，實(shí)際聽從李建新安排。李建新招聘秋林集團(tuán)時(shí)任董事隋某平、時(shí)任副總裁季某波等，隋某平、季某波、曲某榮等曾在頤和黃金領(lǐng)取工資。李建新、李亞為秋林集團(tuán)副董事長(zhǎng)、董事長(zhǎng)，在董事會(huì)中有較大話語權(quán)，李建新提議的事項(xiàng)在董事會(huì)能順利通過。

根據(jù)《公司法》（2013年修正）第二百一十六條第（三）項(xiàng)“實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人”的規(guī)定，李建新屬于通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配秋林集團(tuán)行為的人，為秋林集團(tuán)的實(shí)際控制人。秋林集團(tuán)在2017年、2018年年度報(bào)告中披露的平貴杰為實(shí)際控制人存在虛假記載。

二、未按規(guī)定及時(shí)披露對(duì)外擔(dān)保情況

2018年11月，李建新授意白某堂代表秋林集團(tuán)與華夏銀行股份有限公司天津分行（以下簡(jiǎn)稱華夏銀行）簽訂《質(zhì)押合同》，并交給白某堂一份李亞的授權(quán)書。之后，白某堂與華夏銀行王某帆商談質(zhì)押擔(dān)保合同事宜。李建新、李亞告知潘某華，秋林集團(tuán)在盛京銀行開立的賬戶準(zhǔn)備銷戶，需要使用秋林集團(tuán)公章，2018年11月27日，秋林集團(tuán)將公章郵寄至李亞司機(jī)謝某，2018年12月19日，領(lǐng)先集團(tuán)將公章寄回秋林集團(tuán)。2018年12月17日，白某堂從領(lǐng)先集團(tuán)取得秋林集團(tuán)公章，代表秋林集團(tuán)與華夏銀行簽訂了三份《質(zhì)押合同》，為天津市隆泰冷暖設(shè)備制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱隆泰冷暖）開展保理業(yè)務(wù)提供了質(zhì)押擔(dān)保。秋林集團(tuán)以其名下的定期存單（存單號(hào)碼為90242233、90242234、90242235，存單金額為1億元，存單期限12個(gè)月，利率2.1%）項(xiàng)下存款對(duì)隆泰冷暖在保理合同中所形成的債務(wù)承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保，擔(dān)保范圍為主債權(quán)本金3.063億及利息、逾期利息、罰息、復(fù)利、違約金等費(fèi)用。該三筆擔(dān)保未及時(shí)披露，直至秋林集團(tuán)收到天津市高級(jí)人民法院發(fā)送的《民事裁定書》〔（2019）津財(cái)保13號(hào)〕及《協(xié)助凍結(jié)存款通知書》〔（2019）津執(zhí)保25號(hào)、（2019）津執(zhí)保25號(hào)之一〕，才于2019年3月18日發(fā)布公告。秋林集團(tuán)未履行相應(yīng)的審議程序，未及時(shí)披露該擔(dān)保情況。

三、未按規(guī)定及時(shí)披露及未在定期報(bào)告中披露關(guān)聯(lián)交易情況

    李建新、李亞通過安排專人收購(gòu)、派遣頤和黃金及領(lǐng)先集團(tuán)員工擔(dān)任負(fù)責(zé)人等方式控制河北金尊珠寶首飾有限公司、山西金滿堂珠寶有限公司、河北融運(yùn)珠寶銷售有限公司、山西鑫尊珠寶有限公司、陜西金爵珠寶有限公司、長(zhǎng)春市金吉珠寶有限公司、長(zhǎng)春市豐旭經(jīng)貿(mào)有限公司、深圳市御美珠寶有限公司等八家公司，并安排頤和黃金專人負(fù)責(zé)發(fā)放掛名法人的報(bào)酬。上述八家公司由李建新實(shí)際控制，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（2007年）第71條第3項(xiàng)“關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人”的規(guī)定，上述八家公司構(gòu)成秋林集團(tuán)關(guān)聯(lián)方。

2017年、2018年秋林集團(tuán)與上述八家公司的關(guān)聯(lián)方資金往來總額分別為31242.43萬元、74974.26萬元，分別占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為10.76%、24.75%。上述關(guān)聯(lián)方資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，秋林集團(tuán)未召開董事會(huì)、股東大會(huì)審議并披露關(guān)聯(lián)交易情況，未按規(guī)定及時(shí)披露，亦未在2017年年度報(bào)告、2018年年度報(bào)告中披露上述關(guān)聯(lián)交易情況。

四、未按規(guī)定及時(shí)披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的關(guān)聯(lián)交易情況

     2018年9月，李建新指示季某波請(qǐng)海口首佳小額貸款有限公司（以下簡(jiǎn)稱首佳小貸）為深圳市金桔萊黃金珠寶首飾有限公司（以下簡(jiǎn)稱深圳金桔萊）提供貸款，幫助公司上繳稅款。季某波給首佳小貸副總經(jīng)理王某海打電話，建議首佳小貸考慮給深圳金桔萊提供貸款，看此項(xiàng)目是否可行。王某海將此項(xiàng)目提交給評(píng)審會(huì)，評(píng)審會(huì)同意向深圳金桔萊放款2000萬。但因海口市金融辦有要求，單筆貸款不能超過注冊(cè)資本的5%，首佳小貸注冊(cè)資本為5000萬元，單筆最多只能貸250萬元。深圳金桔萊找來連某玲、周某琦等9名自然人作為借款人，2018年9月29日，首佳小貸向9名自然人一共發(fā)放2000萬元貸款。此2000萬元款項(xiàng)最終分別轉(zhuǎn)給天津國(guó)開黃金制品經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)開黃金）1000萬元，天津龐實(shí)航空設(shè)備實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱龐實(shí)航空）1000萬元。其中，國(guó)開黃金是頤和黃金的股東，持有頤和黃金48.56%股份；龐實(shí)航空隸屬于領(lǐng)先集團(tuán)的航空板塊，其法定代表人和股東之一是魏某山，魏某山同時(shí)擔(dān)任天津?yàn)I奧航空設(shè)備有限公司的法定代表人和天津領(lǐng)先股權(quán)投資基金有限公司董事。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（2007年）第71條的規(guī)定，這兩家公司構(gòu)成秋林集團(tuán)關(guān)聯(lián)方。此2000萬元構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金占用的關(guān)聯(lián)交易，占秋林集團(tuán)2017年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)0.6%，秋林集團(tuán)未按規(guī)定及時(shí)披露。

    上述違法事實(shí)，有相關(guān)合同、當(dāng)事人詢問筆錄、專項(xiàng)核查報(bào)告、財(cái)務(wù)賬套及銀行流水、銀行電子回單、情況說明等證據(jù)證明。

    秋林集團(tuán)年度報(bào)告存在虛假記載、重大遺漏及未及時(shí)披露重大事件的行為，違反了2005年《證券法》第六十三條關(guān)于“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”及第六十七條第一款關(guān)于“發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能發(fā)生的法律后果”的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息由虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。

    李建新作為秋林集團(tuán)實(shí)際控制人，隱瞞實(shí)際控制人身份，致使秋林集團(tuán)定期報(bào)告中的實(shí)際控制人存在虛假記載。主導(dǎo)秋林集團(tuán)對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)，未履行相應(yīng)程序，未按規(guī)定披露，為信息披露違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員。

    李亞作為秋林集團(tuán)時(shí)任董事長(zhǎng)，配合李建新實(shí)施對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等行為，未按規(guī)定披露上述事件，為信息披露違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員。

    李建新通過采取隱瞞重大事件等惡劣手段實(shí)施信息披露違法行為，嚴(yán)重?cái)_亂證券市場(chǎng)秩序，嚴(yán)重?fù)p害投資者利益；李亞配合李建新實(shí)施信息披露違法行為，違法行為情節(jié)較為嚴(yán)重，依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)令第115號(hào)）第三條、第五條第一款及第五條第（三）項(xiàng)的規(guī)定，我局決定：對(duì)李建新采取終身市場(chǎng)禁入措施，對(duì)李亞采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。自我局宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。

    當(dāng)事人如果對(duì)本禁入決定不服，可在收到本禁入決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本禁入決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

                            

                                   

黑龍江證監(jiān)局      

2023年3月28日