當事人：海南海藥股份有限公司（以下簡稱海南海藥），住所：海南省?？谑行阌^南海大道192號。

    劉悉承，男，1962年10月出生，海南海藥原實際控制人，時任董事長、副董事長、總經理，住址：重慶市渝北區。

    王偉，男，1968年2月出生，海南海藥時任董事、副總經理，住址：重慶市渝北區。

    依據2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）和2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對海南海藥信息披露違法行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

    經查明，海南海藥存在以下違法事實：

    一、關聯方情況

    劉悉承是海南海藥原實際控制人，時任董事長、副董事長、總經理，能夠對重慶賽諾生物藥業股份有限公司（以下簡稱重慶賽諾）、重慶金賽醫藥有限公司（以下簡稱重慶金賽）施加重大影響。海南海藥與重慶賽諾、重慶金賽之間的關系，符合《企業會計準則第36號—關聯方披露》第三條第一款“一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方”所述情形，同時也符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第七十一條第三項及《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第六十二條第四項所述情形。重慶賽諾、重慶金賽為海南海藥的關聯方。

    二、未在定期報告中披露關聯交易

    2018年12月至2020年1月，海南海藥及其子公司以財務資助、購買信托理財等名義，通過直接間接劃款的方式，與重慶賽諾、重慶金賽發生非經營性資金占用的關聯交易。2018年至2020年非經營性資金占用發生額分別為48,000萬元、22,000萬元、4,750萬元。

    根據2005年《證券法》第六十六條第六項，《證券法》第七十九條第一項，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2017〕17號）第三十一條和第四十條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2021〕15號）第四十五條和第五十四條的規定，上述事項應當在相關定期報告中披露。海南海藥未按規定在2018年年度報告、2019年年度報告、2020年年度報告、2021年年度報告、2022年年度報告中予以披露，構成重大遺漏。

    上述違法事實，有上市公司公告、相關銀行賬戶資金流水、會計憑證、情況說明、詢問筆錄等證據證明，足以認定。

    海南海藥的上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條，《證券法》第七十八條第二款的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第二款所述的違法行為。

    根據2005年《證券法》第六十八條第三款、《證券法》第八十二條第三款的規定，海南海藥時任董事長、副董事長、總經理劉悉承，隱瞞與重慶賽諾、重慶金賽的關聯關系，決策并組織實施關聯交易，簽字保證海南海藥2018年至2022年年度報告真實、準確、完整，是海南海藥信息披露違法行為直接負責的主管人員。海南海藥時任董事、副總經理王偉，參與、知悉關聯交易，簽字保證海南海藥2018年年度報告和2019年年度報告真實、準確、完整，是海南海藥2018年年度報告和2019年年度報告存在重大遺漏違法行為的其他直接責任人員。

    同時，劉悉承作為海南海藥原實際控制人，其隱瞞與重慶賽諾、重慶金賽關聯關系并決策、組織實施關聯交易的行為，構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款和《證券法》第一百九十七條第二款所述的違法行為。

    根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，并結合違法行為跨越新舊《證券法》適用的特別情形，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我局決定：

    一、對海南海藥股份有限公司責令改正，給予警告，并處以200萬元的罰款。

    二、對劉悉承給予警告，并處以270萬元的罰款，其中作為直接負責的主管人員處以120萬元的罰款，作為實際控制人處以150萬元的罰款。

    三、對王偉給予警告，并處以60萬元的罰款。

    上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

                         

                                      海南證監局

                               2024年4月25日