當(dāng)事人:郭永忠,男,1963年5月出生,住址:安徽省六安市金安區(qū)。

孫宏偉,男,1988年1月出生,住址:安徽省六安市金安區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,我局對郭永忠、孫宏偉內(nèi)幕交易上海同達(dá)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司(以下簡稱同達(dá)創(chuàng)業(yè))股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查,并依法向上述當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利,應(yīng)當(dāng)事人郭永忠的要求于2024年10月8日舉行了聽證會,聽取了當(dāng)事人郭永忠及其代理人的陳述和申辯;當(dāng)事人孫宏偉未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明,郭永忠、孫宏偉存在以下違法事實:

一、內(nèi)幕信息的形成與公開過程

2023年初,為化解退市風(fēng)險,同達(dá)創(chuàng)業(yè)與其第一大股東信達(dá)投資有限公司(以下簡稱信達(dá)投資)、信達(dá)投資的控股股東中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司(以下簡稱中國信達(dá))共同尋找合適的收購標(biāo)的。

2023年4月12日,中國信達(dá)副總裁胡某良與精工控股集團(tuán)有限公司(安徽墻煌科技股份有限公司控股股東,以下簡稱精工控股)董事長方某陽達(dá)成初步溝通合作意向。

2023年4月14日,中國信達(dá)、精工控股、同達(dá)創(chuàng)業(yè)、信達(dá)證券股份有限公司(以下簡稱信達(dá)證券)相關(guān)工作人員召開線上會議,中國信達(dá)、同達(dá)創(chuàng)業(yè)初步了解安徽墻煌科技股份有限公司(以下簡稱安徽墻煌)的情況。

2023年5月12日,精工控股、同達(dá)創(chuàng)業(yè)、信達(dá)證券、安徽墻煌的工作人員在上海現(xiàn)場會談,進(jìn)一步了解安徽墻煌相關(guān)情況。郭永忠參加上述會談。

2023年6月1日,郭永忠收到精工控股工作安排,同達(dá)創(chuàng)業(yè)、信達(dá)投資相關(guān)工作人員要到安徽墻煌調(diào)研,郭永忠負(fù)責(zé)接待。

2023年6月2日,同達(dá)創(chuàng)業(yè)、信達(dá)投資相關(guān)工作人員現(xiàn)場了解安徽墻煌的情況,郭永忠參加會談。

2023年9月7日,同達(dá)創(chuàng)業(yè)與精工控股和六安東都產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司(安徽墻煌股東,以下簡稱東都基金)簽署《股權(quán)收購框架協(xié)議》,同達(dá)創(chuàng)業(yè)擬以支付現(xiàn)金方式收購精工控股和東都基金持有的安徽墻煌90%的股權(quán)。同達(dá)創(chuàng)業(yè)擬收購安徽墻煌90%股權(quán)的對價預(yù)估為5.67-5.85億元,占同達(dá)創(chuàng)業(yè)2022年年度經(jīng)審計合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額3.51億元的161.54-166.67%。

2023年9月7日閉市后,同達(dá)創(chuàng)業(yè)發(fā)布《上海同達(dá)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司關(guān)于簽署<股權(quán)收購框架協(xié)議>暨重大資產(chǎn)重組的提示性公告》。

同達(dá)創(chuàng)業(yè)擬以現(xiàn)金收購精工控股和東都基金持有的安徽墻煌90%股權(quán)的對價,超過同達(dá)創(chuàng)業(yè)2022年年度經(jīng)審計合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額百分之三十,屬于《證券法》第八十條第二款第二項“公司的重大投資行為,公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十……”規(guī)定的重大事件,進(jìn)而屬于《證券法》第五十二條第二款“本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內(nèi)幕信息”規(guī)定的內(nèi)幕信息,內(nèi)幕信息敏感期為2023年4月14日至2023年9月8日開市前,郭永忠為內(nèi)幕信息知情人,不晚于2023年6月1日知悉內(nèi)幕信息。

二、郭永忠、孫宏偉內(nèi)幕交易“*ST同達(dá)”

(一)郭永忠向?qū)O宏偉泄露內(nèi)幕信息

郭永忠為內(nèi)幕信息知情人,孫宏偉系郭永忠女婿。2023年6月2日,郭永忠、孫宏偉在一起吃飯時,郭永忠向?qū)O宏偉泄露內(nèi)幕信息。

(二)孫宏偉內(nèi)幕交易“*ST同達(dá)”

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),孫宏偉操作“郭某琪”賬戶累計買入“*ST同達(dá)”50,400股,累計成交金額692,912.00元,上述股票全部賣出后賬戶虧損151,239.63元。

“郭某琪”賬戶于2015年3月13日在中國中金財富證券有限公司六安梅山南路證券營業(yè)部開立,資金系孫宏偉與其妻郭某琪共有資金,由孫宏偉決策選股和下單。2023年6月15日至9月7日,“郭某琪”賬戶分27筆累計買入“*ST同達(dá)”50,400股,累計成交金額692,912.00元。

2022年9月16日至內(nèi)幕信息敏感期前,“郭某琪”賬戶未進(jìn)行股票交易,該賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)僅買入“*ST同達(dá)”1只股票,買入時點敏感,交易明顯異常。

上述違法事實,有相關(guān)公司公告、情況說明、詢問筆錄、證券賬戶交易記錄、銀行資金流水等證據(jù)證明,足以認(rèn)定。

郭永忠、孫宏偉的上述行為違反了《證券法》第五十三條第一款的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。

在聽證過程中,郭永忠及其代理人提出如下申辯意見:其一,關(guān)于案涉同達(dá)創(chuàng)業(yè)擬現(xiàn)金收購安徽墻煌交易方案存在不確定性,不符合內(nèi)幕信息的“重大性要求”,我局對“內(nèi)幕消息”的認(rèn)定有誤。其二,郭永忠在獲取所謂內(nèi)幕信息后,不存在任何利用所謂內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的行為,也未指示或參與孫宏偉的股票交易。其三,郭永忠積極配合調(diào)查,違法行為情節(jié)輕微、未造成危害后果且系初次違法,我局?jǐn)M決定的行政處罰過重。綜上,郭永忠及其代理人請求免于處罰或從輕、減輕處罰。

經(jīng)復(fù)核,我局認(rèn)為:

第一,我局對案涉內(nèi)幕信息的認(rèn)定準(zhǔn)確。內(nèi)幕信息所涉事項的不確定性,并不影響內(nèi)幕信息的確定性。內(nèi)幕信息形成時點的認(rèn)定,并不必然要求信息已達(dá)至基本確定的程度,影響內(nèi)幕信息形成的動議、策劃本身有可能對公司證券的市場價格產(chǎn)生重大影響即可。根據(jù)相關(guān)人員的詢問筆錄、《內(nèi)幕信息知情人登記表》等證據(jù),足以證明2023年4月14日,精工控股、同達(dá)創(chuàng)業(yè)相關(guān)工作人員召開線上會議,同達(dá)創(chuàng)業(yè)初步了解安徽墻煌的情況。該事項屬于影響內(nèi)幕信息形成的動議、籌劃,認(rèn)定內(nèi)幕信息不晚于2023年4月14日形成有事實和法律依據(jù)。同達(dá)創(chuàng)業(yè)擬以現(xiàn)金收購精工控股和東都基金持有的安徽墻煌90%股權(quán)的對價,超過同達(dá)創(chuàng)業(yè)2022年年度經(jīng)審計合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額百分之三十,屬于《證券法》第八十條第二款第二項“公司的重大投資行為,公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十……”規(guī)定的重大事件,進(jìn)而屬于《證券法》第五十二條第二款“本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內(nèi)幕信息”規(guī)定的內(nèi)幕信息。

第二,郭永忠作為內(nèi)幕信息知情人,在知悉內(nèi)幕信息后,向?qū)O宏偉泄露內(nèi)幕信息。根據(jù)《證券法》第五十三條第一款“證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人,在內(nèi)幕信息公開前,不得買賣該公司的證券,或者泄露該信息,或者建議他人買賣該證券”之規(guī)定,認(rèn)定郭永忠的案涉行為構(gòu)成內(nèi)幕交易行為符合法律規(guī)定。

第三,我局在事先告知時已充分考慮當(dāng)事人郭永忠違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)、社會危害程度,和當(dāng)事人郭永忠配合調(diào)查程度等多方面因素,量罰適當(dāng)。

綜上,我局對郭永忠及其代理人的意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定,我局決定:

一、對郭永忠處以六十萬元罰款;

二、對孫宏偉處以五十萬元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議(行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。

甘肅證監(jiān)局

2024年10月12日