當(dāng)事人：福建東亞環(huán)保科技股份有限公司(以下簡稱東亞股份或公司），住所：福建省閩侯縣。

徐國平，男，1972年1月出生，東亞股份控股股東、董事長、總經(jīng)理，住址：福州市倉山區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對東亞股份及控股股東徐國平信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人東亞股份和徐國平的要求，我局于2025年2月26日舉行了聽證會(huì)，聽取了東亞股份及徐國平的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：

一、2020年年度報(bào)告存在虛假記載

2020年9月，東亞股份及控股子公司福建省神力重工科技有限公司（以下簡稱神力重工）與內(nèi)蒙古中谷礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱中谷礦業(yè)公司）分別簽訂《技改工程合同》《環(huán)保工程總承包合同》《鋼結(jié)構(gòu)制作安裝合同》，約定東亞股份、神力重工以包工包料的方式分別承包中谷礦業(yè)公司技改工程、環(huán)保工程和廠房鋼結(jié)構(gòu)工程（以下統(tǒng)稱中谷礦業(yè)工程項(xiàng)目）。中谷礦業(yè)工程項(xiàng)目未實(shí)際施工，東亞股份通過虛構(gòu)驗(yàn)收單、虛構(gòu)成本對應(yīng)的貨物和勞務(wù)采購等，確認(rèn)項(xiàng)目收入206,706,811.73元，結(jié)轉(zhuǎn)成本140,071,319.96元。該項(xiàng)目大部分回款來自東亞股份、神力重工和徐國平，通過多次資金循環(huán)形成虛假回款。

東亞股份上述行為導(dǎo)致公司2020年虛增營業(yè)收入206,706,811.73元，占2020年年度報(bào)告披露營業(yè)收入的65.49%，虛增營業(yè)成本140,071,319.96元，虛增利潤66,635,491.77元，占2020年年度報(bào)告披露利潤總額的150.92%。

二、2021年年度報(bào)告存在虛假記載

2021年，東亞股份分別與福建福強(qiáng)住工科技有限公司（以下簡稱福強(qiáng)住工）、福建浦泰重工有限公司（以下簡稱浦泰重工）、福建永同慶建設(shè)工程有限公司分別簽訂《鋼結(jié)構(gòu)加工合同》，約定以包工包料的方式承攬吳航拉絲車間鋼構(gòu)工程等3個(gè)工程的鋼結(jié)構(gòu)（以下統(tǒng)稱鋼結(jié)構(gòu)項(xiàng)目）。2021年，東亞股份對鋼結(jié)構(gòu)項(xiàng)目確認(rèn)相關(guān)營業(yè)收入131,444,690.26元，結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本144,974,003.03元。

經(jīng)查，上述鋼結(jié)構(gòu)項(xiàng)目系虛構(gòu)：福強(qiáng)住工、浦泰重工否認(rèn)與東亞股份簽訂相關(guān)合同，東亞股份承認(rèn)其承包鋼結(jié)構(gòu)項(xiàng)目系虛構(gòu)；該項(xiàng)目大部分應(yīng)收款通過簽訂虛假《債權(quán)債務(wù)三方轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與東亞股份關(guān)聯(lián)方應(yīng)收公司款項(xiàng)對抵，剩余回款由第三方匯入且通過多次資金循環(huán)形成虛假回款；鋼結(jié)構(gòu)項(xiàng)目成本對應(yīng)的貨物和勞務(wù)采購系虛構(gòu)。

東亞股份上述行為導(dǎo)致2021年虛增營業(yè)收入131,444,690.26元，占2021年年度報(bào)告披露營業(yè)收入的85.39%，虛增營業(yè)成本144,974,003.03元，虛增利潤-13,529,312.77元,占2021年年度報(bào)告披露利潤總額絕對值的30.44%。

上述違法事實(shí)，有公司賬務(wù)憑證、有關(guān)交易合同及銀行資金流水、相關(guān)公司說明、相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明。

我局認(rèn)為，東亞股份上述行為違反《證券法》第七十八條第二款、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第161號(hào)）第二十一條第一款、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第190號(hào)）第二十一條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述“信息披露義務(wù)人披露的信息有虛假記載”的情形。

東亞股份時(shí)任董事長、總經(jīng)理徐國平，未能勤勉盡責(zé)，保證相關(guān)信息披露文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，違反《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定，是東亞股份2020年、2021年年度報(bào)告虛假記載直接負(fù)責(zé)的主管人員。同時(shí)，其組織、安排公司及相關(guān)人員實(shí)施財(cái)務(wù)造假，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述的“控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事上述違法行為”的情形。

東亞股份提出以下陳述申辯意見：一是承認(rèn)東亞股份定期報(bào)告虛假記載，但東亞股份是新三板基礎(chǔ)層企業(yè)，屬于培育型企業(yè)，不是上市公司，對公司處罰過重；二是企業(yè)經(jīng)營困難，存在欠薪欠稅等情形，如果罰款過重，企業(yè)將倒閉破產(chǎn)；三是東亞股份是新三板企業(yè)，沒有對社會(huì)造成重大危害。東亞股份未做到規(guī)范經(jīng)營，請求給予改正的機(jī)會(huì)。綜上，請求對公司從輕、減輕處罰。

徐國平提出以下陳述申辯意見：一是疫情期間東亞股份經(jīng)營困難、高管流失，本人對資本市場經(jīng)驗(yàn)不足,不存在披露虛假信息的故意。二是東亞股份作為新三板企業(yè)，與上市公司存在很大差距，需要進(jìn)一步學(xué)習(xí)和規(guī)范。三是本人經(jīng)濟(jì)困難，無力承受大額罰款。綜上，申請減輕處罰。 

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：一是《證券法》第七十八條第二款規(guī)定，信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。上市公司和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司都應(yīng)嚴(yán)格遵守。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的包容性并不包括對違法行為的包容。二是東亞股份信息披露違法行為，違反了市場三公原則，損害了投資者合法權(quán)益。三是徐國平組織了財(cái)務(wù)造假行為，且明知營業(yè)收入、成本等信息虛假，仍然簽署2020年、2021年年報(bào)，保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。徐國平對違法行為存在主觀過錯(cuò)。四是公司經(jīng)營困難、徐國平市場經(jīng)驗(yàn)不足及經(jīng)濟(jì)困難等不屬于法定從輕或減輕處罰的事由。綜合考慮當(dāng)事人違法行為危害后果等，對當(dāng)事人陳述申辯意見予以部分采納并酌情調(diào)減處罰金額。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款規(guī)定，我局決定：

一、對福建東亞環(huán)保科技股份有限公司責(zé)令改正、給予警告，并處以600萬元罰款。

二、對徐國平給予警告，并處以600萬元罰款。其中對其作為直接負(fù)責(zé)的主管人員，給予警告，處以300萬元罰款；對其作為控股股東，處以300萬元罰款。   

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時(shí)，須將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室及我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請行政復(fù)議（行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

         

                                福建證監(jiān)局      

                                2025年3月7日