當(dāng)事人：北京亞泰國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱北京亞泰所），住所：北京市大興區(qū)。

田夢(mèng)珺，女，1987年3月22日出生，北京亞泰所執(zhí)行事務(wù)合伙人，住址：北京市石景山區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)北京亞泰所及田夢(mèng)珺涉嫌拒絕、阻礙執(zhí)法行為進(jìn)行了立案調(diào)查，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)事人北京亞泰所及田夢(mèng)珺的要求于2025年1月23日舉行了聽證會(huì)，聽取了當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：

2024年4月，我局對(duì)福建紫天傳媒科技股份有限公司（以下簡稱紫天科技或者公司）開展現(xiàn)場(chǎng)檢查，北京亞泰所系公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)，田夢(mèng)珺系北京亞泰所執(zhí)行事務(wù)合伙人及公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師。

因?qū)ψ咸炜萍奸_展現(xiàn)場(chǎng)檢查工作需要，我局于2024年5月9日向北京亞泰所發(fā)出《監(jiān)督檢查通知書》（閩檢查字2024064號(hào)），要求其于2024年5月13日前提交2023年度紫天科技審計(jì)工作底稿（電子版及紙質(zhì)版）。2024年5月9日起，我局工作人員多次聯(lián)系田夢(mèng)珺要求其盡快組織安排提交前述工作底稿，北京亞泰所僅在2024年6月17日提供了紫天科技一家孫公司寧波麥粒網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱寧波麥粒）的審計(jì)底稿，未提供紫天科技及其余并表公司的審計(jì)底稿。

2024年7月24日，我局工作人員至北京亞泰所辦公場(chǎng)所向其送達(dá)《指定方式報(bào)送文件資料通知書》（證監(jiān)指報(bào)字0262024102號(hào)），繼續(xù)要求北京亞泰所于2024年7月26日前報(bào)送2023年度紫天科技審計(jì)工作底稿。北京亞泰所于次日將2023年度紫天科技審計(jì)工作底稿通過中國郵政EMS寄出，但相關(guān)快遞于2024年7月28日被撤單后退回至寄件地址。對(duì)此，我局于2024年7月29日出具《監(jiān)督檢查通知書》（閩檢查字2024280號(hào)），明確要求北京亞泰所執(zhí)行事務(wù)合伙人田夢(mèng)珺于2024年8月1日前攜帶2023年度紫天科技審計(jì)底稿至我局配合檢查，但北京亞泰所及田夢(mèng)珺未予配合。2024年8月29日，我局作出《關(guān)于對(duì)北京亞泰國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）及田夢(mèng)珺采取責(zé)令改正監(jiān)管措施的決定》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)福建監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書〔2024〕79號(hào)），再次要求北京亞泰所及田夢(mèng)珺于2024年9月5日前報(bào)送紫天科技2023年度審計(jì)底稿，并配合我局檢查工作。

北京亞泰所至今仍未按要求向我局提供2023年度紫天科技審計(jì)工作底稿。

在上述期間內(nèi)，我局工作人員多次通過電話、短信等方式通知田夢(mèng)珺配合檢查工作，田夢(mèng)珺無正當(dāng)理由不配合監(jiān)管談話、拒接電話、拒回短信，其作為北京亞泰所執(zhí)行事務(wù)合伙人及有關(guān)審計(jì)報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師以種種理由不組織、推諉提供我局指定報(bào)送文件資料，拒絕配合現(xiàn)場(chǎng)檢查工作，拒不履行有關(guān)監(jiān)管措施決定。

根據(jù)《證券期貨違法行為行政處罰辦法》（證監(jiān)會(huì)令第186號(hào)）第三十八條第五項(xiàng)和第八項(xiàng)的規(guī)定，北京亞泰所無正當(dāng)理由不按要求報(bào)送文件資料，田夢(mèng)珺不配合我局現(xiàn)場(chǎng)檢查工作，該兩名當(dāng)事人拒不履行有關(guān)監(jiān)管措施決定等執(zhí)法文書，均已構(gòu)成拒絕、阻礙執(zhí)法行為，嚴(yán)重影響我局對(duì)紫天科技有關(guān)檢查工作正常進(jìn)行，情節(jié)較為嚴(yán)重。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)執(zhí)法文書、有關(guān)人員詢問筆錄、通信及微信聊天記錄、北京亞泰所報(bào)送文件資料等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

北京亞泰所及田夢(mèng)珺的上述行為違反了《證券法》第一百七十三條的規(guī)定，已構(gòu)成《證券法》第二百一十八條所述拒絕、阻礙監(jiān)督檢查違法行為。

聽證過程中，北京亞泰所、田夢(mèng)珺及代理人提出如下申辯理由：其一，北京亞泰所有理由相信有關(guān)公安機(jī)關(guān)出具的調(diào)查取證法律文書真實(shí)合法，其未按要求向福建證監(jiān)局提供2023年度審計(jì)工作底稿系因配合公安機(jī)關(guān)執(zhí)行公務(wù)所致；其二，北京亞泰所及田夢(mèng)珺未主動(dòng)撤回其通過中國郵政EMS寄給福建證監(jiān)局的審計(jì)底稿，不能以此認(rèn)定其實(shí)施了對(duì)抗執(zhí)法調(diào)查行為；其三，寧波麥粒系紫天科技最主要營收公司，北京亞泰所已報(bào)送福建證監(jiān)局要求的大部分資料，2024年5月至7月，因底稿合理歸檔期未屆滿和紫天科技審計(jì)項(xiàng)目組人員離職導(dǎo)致歸檔緩慢，以及接受其他行政機(jī)關(guān)對(duì)該所檢查影響，其無法向福建證監(jiān)局提供相關(guān)底稿，兩名當(dāng)事人在此期間無對(duì)抗執(zhí)法調(diào)查行為；其四，當(dāng)事人主觀無故意，且客觀上有無法提供審計(jì)底稿的事實(shí)依據(jù)，福建證監(jiān)局不應(yīng)對(duì)其處罰。綜上，北京亞泰所及田夢(mèng)珺請(qǐng)求免于或者從輕處罰。

田夢(mèng)珺及代理人還提出，北京亞泰所員工至福建證監(jiān)局檢查組處拿回手機(jī)系因擔(dān)心隱私泄露，并非為對(duì)抗執(zhí)法調(diào)查，其已配合提供與工作相關(guān)的聊天記錄。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：其一，有關(guān)公安機(jī)關(guān)已向我局回函確認(rèn)，就目前掌握情況，該局未出具過案涉的調(diào)查取證法律文書；其二，證人馮某軍指認(rèn)北京亞泰所于2024年7月25日前完成了案涉審計(jì)工作底稿歸檔工作，北京亞泰所及田夢(mèng)珺自2024年5月9日至9月2日期間收到并知悉我局送達(dá)的多份要求報(bào)送前述審計(jì)底稿資料執(zhí)法文書后，北京亞泰所至今未按要求完整報(bào)送2023年度紫天科技審計(jì)工作底稿，當(dāng)事人有關(guān)無法報(bào)送的申辯理由不具有合理性與正當(dāng)性；其三，在案證據(jù)足以證明北京亞泰所未按要求向我局報(bào)送文件資料及田夢(mèng)珺不配合檢查工作行為，案涉郵件撤回是否系北京亞泰所及田夢(mèng)珺所為、北京亞泰所員工搶奪手機(jī)行為是否具有正當(dāng)理由，均不影響我局認(rèn)定當(dāng)事人拒絕、阻礙行為的成立；其四，田夢(mèng)珺作為北京亞泰所執(zhí)行事務(wù)合伙人及有關(guān)審計(jì)報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師，知悉我局相關(guān)執(zhí)法要求，其有關(guān)申辯理由均不構(gòu)成其不配合我局檢查工作行為的正當(dāng)理由；其五，根據(jù)在案證據(jù)，結(jié)合證人證言及當(dāng)事人關(guān)于其積極配合公安機(jī)關(guān)調(diào)證行為的陳述申辯，恰恰證明兩名當(dāng)事人有能力且有條件履行我局檢查工作要求，但故意拒絕配合的事實(shí)，該相關(guān)行為嚴(yán)重影響了我局對(duì)紫天科技相關(guān)檢查工作的開展，兩名當(dāng)事人主觀存在故意，行為性質(zhì)較為惡劣，且其不存在從輕、減輕或者免于處罰的法定事由。

綜上，本案兩名當(dāng)事人拒絕、阻礙監(jiān)督檢查情節(jié)較為嚴(yán)重、性質(zhì)惡劣，我局對(duì)其陳述申辯理由均不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百一十八條的規(guī)定，我局決定：

1.對(duì)北京亞泰國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）責(zé)令改正，處以一百萬元罰款；

2.對(duì)田夢(mèng)珺責(zé)令改正，處以六十萬元罰款。

鑒于當(dāng)事人田夢(mèng)珺的違法行為惡劣，情節(jié)較為嚴(yán)重，依據(jù)《證券法》第二百二十一條和《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)令第185號(hào)）第三條第三項(xiàng)、第四條第一款第一項(xiàng)、第五條、第七條第一款的規(guī)定，我局決定：對(duì)田夢(mèng)珺采取六年證券市場(chǎng)禁入措施。在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議（行政復(fù)議申請(qǐng)可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

                                    福建證監(jiān)局       

                                  2025年2月13日