當事人：王芳，女，1979年12月出生，住址：蘇州市吳江區。

    依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對王芳涉嫌內幕交易“華源控股”行為進行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人王芳的要求，于2024年11月14日舉行了聽證會，聽取了王芳及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明，王芳存在以下違法事實：

一、內幕信息的形成和公開過程

    自2022年底，蘇州華源控股股份有限公司（以下簡稱華源控股）實控人之一李某興考慮減持公司股份，并向其兒子李某聰（華源控股實控人之一）和華源控股董秘、財務負責人邵某表達了意向。

    2023年上半年，蘇州一典資本有限公司員工陸某結識上海岱熹投資管理有限公司（以下簡稱上海岱熹投資）項目經理俞某冬，并開始為上海岱熹投資張某鵬負責的項目尋找投資方，后陸某將該項目推薦給李某聰。

    2023年6月30日，上海岱熹投資俞某冬、張某鵬到訪華源控股，與華源控股李某聰、邵某會談，陸某參會。會談中，上海岱熹投資提出雙方可通過成為華源控股股東方式開展合作，并介紹了張某鵬負責的項目情況。

    2023年7月7日至7月8日，邵某、魏某君（上海岱熹投資法定代表人）、俞某冬、張某鵬至駐馬店查看項目。7月7日，邵某微信告知華源控股證券事務代表楊某云，因公司可能要進行股權轉讓，要求楊某云了解下股權轉讓的要求和限制。

    2023年7月26日，邵某和李某聰溝通與上海岱熹投資的股權轉讓協議初稿及項目合資經營協議。

    2023年8月4日上午，魏某君、俞某冬、張某鵬到訪華源控股，李某聰、陸某參會。當日中午，雙方在股權轉讓價格、受讓股份數等方面達成一致。當日，李某興與上海岱熹投資簽署了《股份轉讓協議》。    

    2023年8月6日，華源控股發布《關于實際控制人之一協議轉讓公司部分股權暨權益變動的提示性公告》，披露公司實控人之一李某興于2023年8月4日與上海岱熹投資簽署了《股份轉讓協議》，將其持有的公司16,431,500股股份（占公司總股本的5.20%），以6.96元/股的價格，通過協議轉讓的方式轉讓給上海岱熹投資。

上述事項構成《證券法》第八十條第二款第（八）項規定的重大事件，屬于第五十二條第二款規定的內幕信息。內幕信息不晚于2023年7月7日形成，并于2023年8月6日公開。華源控股實控人、股權轉讓人李某興為內幕信息知情人。

二、王芳內幕交易“華源控股”

（一）王芳與內幕信息知情人在敏感期內聯絡接觸

王芳與李某興在華源控股共事多年。2023年7月20日9時22分，王芳與李某興通話。2023年7月28日、7月31日、8月3日兩人相約會面。

（二）王芳控制使用“沈某怡”“肖某玉”證券賬戶

沈某怡證券賬戶于2023年4月12日在東吳證券股份有限公司吳江震澤證券營業部開立，深市代碼036×××338，資金賬戶033×××820。

肖某玉證券賬戶于2023年4月12日在東吳證券股份有限公司吳江震澤證券營業部開立，深市代碼036×××738，資金賬戶033×××821。

    王芳、沈某怡、肖某玉承認沈某怡036×××338賬戶、肖某玉036×××738賬戶應王芳要求開立，開戶后交王芳管理。上述兩賬戶開戶時間及開戶營業部相同，交易“華源控股”使用的IP、MAC相同。交易手機號碼為王芳要求華源控股工作人員辦理并交由其使用的號碼。

（三）王芳敏感期內交易“華源控股”情況

    2023年7月28日，“沈某怡”證券賬戶買入“華源控股”6萬股，買入金額43.62萬元。8月4日買入“華源控股”33萬股，買入金額257.92萬元。

    2023年7月31日，“肖某玉”證券賬戶買入“華源控股”12萬股，買入金額86.84萬元。8月4日買入“華源控股”26萬股，買入金額202.94萬元。

“肖某玉”證券賬戶于2024年6月6日清空所持有的“華源控股”股票，“沈某怡”證券賬戶于2024年6月7日清空所持有的“華源控股”股票，兩賬戶合計虧損8.2916萬元。

（四）王芳交易“華源控股”行為明顯異常

一是王芳交易“華源控股”時間點與內幕信息形成過程及其與內幕信息知情人聯絡接觸時間點基本一致。7月28日上午9時26分，李某興與王芳相約會面，王芳于當日9時47分至9時49分買入“華源控股”6萬股。7月31日上午9時20分，李某興與王芳相約會面，王芳于當日9時42分至10時03分買入“華源控股”12萬股。8月4日中午，華源控股與上海岱熹投資決定股權轉讓價格及份額后，王芳于當日13時55分起連續買入“華源控股”共計59萬股。二是王芳指使他人新開立證券賬戶，僅用于交易“華源控股”一只股票，且于敏感期內放量買入“華源控股”，買入意愿堅決。王芳敏感期內交易“華源控股”行為明顯異常，且王芳不能提供合理說明或提供證據排除其利用內幕信息從事該交易活動。

上述違法事實，有華源控股公告、相關當事人證券賬戶資料及流水、銀行賬戶資金流水、詢問筆錄、微信聊天記錄等證據證明，足以認定。

上述行為違反了《證券法》第五十條、五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

當事人及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出：其一，使用他人名字開戶有合理性。其長期在華源控股任職，基于對個股走勢和公司價值的判斷買入公司股票賺取收益。且因曾任職公司監事，故找同事肖某玉和沈某怡幫忙開戶。其二，交易不符合內幕交易的特征。其在內幕信息敏感期前已開始購買股票，實際控制人協議轉讓股權為利空，理應賣出而不是買入。其在敏感期內未全倉買入股票，也未在敏感期結束后大筆賣出，而是自2023年6月1日至2023年11月24日持續購入股票。其三，有正當的交易理由。6月、7月、8月3日買入原因主要為股價較低、股價穩定和股價上漲。8月4日買入原因為得知公司回購還在繼續。其四，與李某興接觸事由為工作，未涉及內幕信息。李某興未向其透露協議轉讓事宜，直至2023年8月4日李某興才知悉自己為協議轉讓方。第五，處罰金額過高，超出能力范圍。綜上，王芳請求免除或減輕處罰。

經復核，我局認為：其一，當事人內幕交易時未在上市公司擔任監事職務，為避嫌使用他人賬戶的理由不成立。其二，當事人交易行為已滿足內幕交易構成要件，當事人對內幕信息的判斷、是否全倉買入涉案股票以及當事人所述其他情況不影響對其內幕交易行為的最終認定。其三，當事人提出的因公司回購事宜、基于公司個股走勢和公司價值的判斷而購入股票以及與李某興聯絡接觸系工作事由等辯解不能合理解釋其敏感期內交易行為的異常性，不能排除其利用內幕信息從事相關證券交易活動。其四，李某興提出股權轉讓意向，為股權轉讓人，參與公司經營工作，綜合本案其他證據，當事人提出的“直至2023年8月4日李某興才知悉自己為協議轉讓方”明顯不合理。其五，我局在量罰時已充分考慮了當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，量罰適當。當事人提出的家庭經濟狀況問題不是減輕處罰法定理由。

綜上，我局對王芳的陳述申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：

對王芳處以200萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會和我局備案（傳真：0411-88008549）。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

               中國證券監督管理委員會大連監管局 

2024年11月29日