河北中瓷電子科技股份有限公司：

2022年11月23日，我會受理你公司發行股份購買資產并募集配套資金申請。經審核，現提出以下反饋意見：

1.申請文件顯示，1）由于內部管理計劃調整，本次重組方案進行調整，原交易對方石家莊慧博芯盛企業管理合伙企業（有限合伙，以下簡稱慧博芯盛）、石家莊慧博芯業企業管理合伙企業（有限合伙，以下簡稱慧博芯業）及北京國聯之芯企業管理中心（有限合伙，以下簡稱國聯之芯）退出本次交易。2）交易對方中電科國投（天津）創業投資合伙企業（有限合伙，以下簡稱國投天津）為有限合伙企業，交易對方未包括員工持股計劃。請你公司：結合慧博芯盛、慧博芯業和國聯之芯的成立時間和目的、股權結構等，說明其退出本次交易的原因，后續是否有收購標的資產剩余股權的安排；本次交易未納入員工持股計劃的原因，對公司生產經營是否造成影響，是否存在未披露的特殊安排。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

2.申請文件顯示，1）交易對方國投天津無實際控制人，其普通合伙人及執行事務合伙人為北京科電創業投資管理有限公司（以下簡稱北京科電創投）。中國電子科技集團有限公司（以下簡稱中國電科）持有中電科投資控股有限公司100%股權，中電科投資控股有限公司通過全資子公司持有北京科電創投35%的股權。2）國投天津承諾通過本次交易認購的上市公司股份自發行結束之日起鎖定12個月，且非為業績補償義務人。請你公司：結合國投天津和北京科電創投的股權結構、“三會一層”構成、重大事項決策機制等，補充披露認定國投天津無實際控制人的主要依據及合理性，是否是中國電科控制的關聯人；如是，其股份鎖定期及業績補償安排是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

3.申請文件顯示，氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債目前使用的主要證照均為中國電子科技集團公司第十三研究所（以下簡稱中國電科十三所）所持證照。本次交易完成后，氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債的接收單位需申請輻射安全許可證、排污許可證，如未能按期辦理上述業務資質并進行經營活動，存在被主管部門責令改正、停產整治、罰款等風險。目前就本次交易后的業務資質申領安排，上市公司、中國電科十三所均已作出書面承諾。請你公司：1）結合相關業務資質的辦理程序、過渡期間安排等，補充披露后續辦理是否存在實質性障礙，預計辦畢時間和逾期未辦畢的影響。2）補充披露除上述輻射安全許可證、排污許可證外，是否存在其他需要取得的業務資質。3）結合資質證書使用情況等，補充披露標的資產氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債是否具備業務獨立性。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

4.申請文件顯示，1）標的資產河北博威集成電路有限公司（以下簡稱博威公司）擁有13項已取得權屬證書的自有房屋，其中12處所對應的土地未變更至博威公司名下，客觀上形成“房地分離”的情形。前述房屋系由博威公司于2012年自中國電科十三所購買取得，購買時雖已經就房屋所對應土地購買支付了款項，但未同步辦理土地的分割和變更。2）上述13項房屋建筑物資產納入本次評估范圍，賬面原值2,221.13萬元，賬面價值929.10萬元；評估原值為3,712.26萬元，評估凈值為3,204.63萬元，評估原值增值率67.13%，評估凈值增值率244.92%。3）同時，中國電科十三所出具相關說明，“將相應啟動相關土地的分割相關事宜，并在此基礎上積極協助博威公司辦理新版的不動產權證書”。請你公司補充披露：1）上述不動產權屬是否清晰，將其納入本次評估范圍的合理性，“房地分離”事項對本次交易評估作價、交易完成后標的資產生產經營的影響。2）上述房屋建筑物是否獨立，標的資產辦理不動產權證書有無實質障礙，具體辦理的計劃安排，并明確如未來發生辦理費用、搬遷費用、罰款等事項的具體承擔主體。3）結合上述資產的具體用途（是否用于主要生產經營）、占標的資產全部土地房產面積的比例，以及使用上述不動產產生的收入、利潤情況，評估其對標的資產的重要性。請獨立財務顧問、評估師、會計師和律師核查并發表明確意見。

5.申請文件顯示，1）報告期內，各標的資產客戶集中度較高，對前五大客戶的收入占比均在90%以上。2）博威公司對部分客戶供貨采用VMI模式，公司在期末與客戶對賬，確認客戶當期領用數量、金額及VMI倉庫庫存，公司按客戶當期領用金額確認當期收入。3）報告期內，各標的資產主要產品的銷售單價變動較大，其中氮化鎵射頻芯片及器件、微波點對點通信應用產品等銷售單價大幅下降。4）報告期內，博威公司毛利率分別為41.14%、28.94%和25.12%；氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債毛利率分別為38.49%、33.93%和40.20%；北京國聯萬眾半導體科技有限公司（以下簡稱國聯萬眾）毛利率分別為19.51%、16.63%和16.87%。5）報告期內，國聯萬眾扣除非經常性損益的凈利潤分別為-2,429.19萬元、-2,033.85萬元和-91.65萬元。請你公司：1）結合行業特點、產品特點、核心競爭力、下游客戶情況、同行業可比公司情況等，補充披露各標的資產報告期客戶集中度較高的原因及合理性。2）結合同行業可比公司情況，補充披露博威公司收入確認政策是否與同行業存在差異，是否符合《企業會計準則》規定。3）補充披露報告期內主要產品銷售單價大幅變動的原因及合理性，并結合歷史報價情況、行業周期性、同行業可比競爭對手產品銷售單價等情況，分析主要產品定價合理性及未來價格穩定性和可持續性。4）結合標的資產業務模式、經營模式、報告期內銷售單價和銷量的變動情況、市場環境、技術先進性等，補充披露報告期內各標的資產分產品銷售收入變動的原因及合理性。5）結合同行業可比公司毛利率水平、行業周期性，補充披露各標的資產分產品毛利率波動的原因及合理性，是否符合行業慣例。6）結合各標的資產業務模式、行業發展情況、市場環境、主要客戶資源、經營情況及主要財務數據等，量化分析并補充披露各標的資產報告期經營業績波動的原因及合理性。7）結合上述經營業績、產能變化、生產線建設情況、新建產線投產運營較短、委托加工情況、公司主要核心技術先進性及獨立生產能力、市場需求量、行業周期性、原材料及產品價格波動、毛利率情況、國聯萬眾報告期扣非凈利潤持續為負等，補充披露各標的資產未來盈利能力的穩定性及可持續性，進一步說明本次交易是否有利于提高上市公司資產質量。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

6.報告期各期末，博威公司的應收賬款賬面價值分別為9,333.11萬元、21,936.24萬元和25,960.00萬元，占資產總額比例分別為11.62%、22.56%和20.88%；報告期各期末，氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債的應收賬款賬面價值分別為12,855.81萬元、5,767.93萬元和29,633.29萬元，占資產總額比例分別為58.13%、8.84%和37.43%；報告期各期末，國聯萬眾的應收賬款賬面價值分別為3,355.41萬元、3,067.82萬元和8,698.47萬元，占資產總額比例分別為5.75%、4.61%和10.78%。請你公司：1）結合各標的資產業務模式、與主要客戶結算模式、信用政策、截止目前的回款情況及同行業可比公司等情況，補充披露應收賬款余額增長較快的原因及合理性，是否存在通過放寬信用政策增加營業收入的情形。2）結合應收賬款的賬齡結構、壞賬計提政策、期后回款、同行業可比上市公司壞賬計提等情況，補充披露各標的資產壞賬計提是否充分。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

7.報告期各期末，博威公司存貨賬面價值分別為30,920.76萬元、23,210.30萬元和33,488.38萬元，占資產總額比例分別為38.49%、23.87%和26.94%；氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債存貨賬面價值分別為5,720.77萬元、16,037.66萬元和13,601.82萬元，占資產總額比例分別為25.87%、24.57%和17.18%。存貨的金額及占比較大。請你公司：1）結合存貨構成、上下游行業供需情況、主要產品生產周期、收入確認時點、業務特點、現有存貨的庫齡情況及同行業可比公司情況，補充披露博威公司、氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債報告期內存貨余額較高的原因及合理性，是否存在毀損、過時、滯銷存貨。2）結合同行業可比公司存貨跌價準備計提比例，補充披露博威公司、氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債存貨跌價準備是否符合行業慣例，計提比例是否充分。3）補充披露博威公司、氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債存貨盤點制度及報告期內的盤點情況，關于存貨盤點的具體核查情況，包括但不限于存貨的盤點范圍、盤點手段、盤點結果等。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

8.申請文件顯示，1）博威公司MIMO基站氮化鎵射頻芯片及器件主要采用塑料封裝方式，為外協加工模式，故沒有相應產能及產能利用率。2）本次擬注入上市公司的氮化鎵通信基站射頻芯片業務需持續向中國電科十三所采購部分工序的委托加工服務等。3）在2021年10月31日之前，氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債自有生產線處于持續建設階段，通過共用中國電科十三所芯片制造生產線生產相關產品，最終由氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債實現對外銷售。氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債目前已具備完整生產線，可以根據博威公司、國聯萬眾的需求進行供貨，但因產能逐步實現中，部分步驟產能不足，尚需中國電科十三所進行代工服務支持。4）國聯萬眾已具備氮化鎵射頻芯片和碳化硅功率模塊的設計及部分制造、測試能力，氮化鎵芯片的加工向氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債外協采購，相關產品所需封裝測試委托專業廠家外協完成。請你公司：1）補充披露各標的資產外協加工、委托加工等業務報告期收入、成本占比（區分關聯方/非關聯方），以及對公司生產經營及業務獨立性、完整性的影響。2）補充披露各標的資產委托加工、外協加工的必要性及定價公允性，是否構成重大依賴，是否存在利益輸送。3）補充披露氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債報告期與中國電科十三所共用生產線的具體情況，相關成本結算的準確性與完整性。4）結合氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債目前的產能情況，補充披露產能不足的具體環節、涉及的產品，說明其產能缺口及差距。5）結合原代工產品的種類、數量等，補充披露氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債自有生產線建成投產后，收入、利潤等財務指標的前后變化情況，自有生產線能否如期投產達產。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

9.申請文件顯示，報告期內，國聯萬眾境外業務收入金額分別為9,722.28萬元、7,609.31萬元和9,892.67萬元，占比分別為94.53%、94.24%和92.22%。請你公司：1）結合境外業務國別政治、貿易摩擦、稅收政策、重大訴訟、境外收入區域構成情況、市場競爭地位等因素，補充披露國聯萬眾境外經營風險及持續盈利能力的穩定性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。2）請獨立財務顧問補充披露針對境外銷售業績真實性的核查情況，包括但不限于收入真實性、收入確認政策是否符合企業會計準則的要求、成本費用及負債完整性等，并就核查范圍及覆蓋比率、核查手段和核查結論發表明確意見。

10.申請文件顯示，1）根據交易完成后模擬數據，本次交易完成后上市公司資產、營業收入及利潤規模將大幅上升。2）各標的資產賬面貨幣資金余額較多，本次交易完成后上市公司貨幣資金余額將大幅增加。3）氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債，主要系中國電科十三所持有的氮化鎵通信基站射頻芯片之工藝設計、生產和銷售業務涉及的相關資產及負債。請你公司：1）補充披露本次交易后模擬報表數據編制的具體方法、過程及依據，各標的資產之間的合并抵消過程。2）結合上市公司及各標的資產貨幣資金余額較大、資金使用計劃、籌融資能力、生產線建設情況等方面，量化分析并補充披露本次募集配套資金的必要性。3）補充披露氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債從中國電科十三所剝離過程中經營業務、資產與負債的劃分依據，相關資產和負債的分割過程，并從財務核算、業務運營等方面說明剝離的資產與負債是否具備獨立性、完整性與匹配性，進而明確本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第六項的要求。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

11.申請文件顯示，標的資產收益法評估中采用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率r，其中博威公司、氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債預測期折現率為10.97%；國聯萬眾預測期折現率每年變化。請你公司：結合近期同行業可比案例、行業分類情況，補充披露各標的資產本次交易收益法評估折現率相關參數（無風險收益率、市場期望報酬率、β值、特定風險系數等）選取的合理性、預測過程中可比公司選擇的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

12.申請文件顯示，1）截至評估基準日，博威公司收益法評估值260,793.16萬元，評估增值198,609.68萬元，增值率319.39%；氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債收益法評估值151,089.24萬元，評估增值115,232.36萬元，增值率321.37%；國聯萬眾收益法評估值44,005.45萬元，評估增值18,436.68萬元，增值率72.11%。2）各標的資產預測期收入和凈利潤存在波動，總體呈上漲趨勢。3）國聯萬眾氮化鎵產品銷售單價較報告期最近一期上漲較多。4）國聯萬眾評估增值較前次評估大幅增加。5）國聯萬眾存在正在建設的生產線，未來投產、達產存在不確定性。請你公司：1）結合市場環境、新產線使用情況、行業周期性、核心競爭力、市場規模及容量、產能利用率等，補充披露博威公司、氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債預測期銷量及銷售單價波動的原因及合理性。2）結合產銷量預測、產品銷售單價預測情況及波動原因、產能利用率、行業周期性、市場需求量、主要產品類型、競爭對手情況、經營情況、宏觀經濟狀況等，補充披露博威公司、氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債預測期收入和凈利潤波動的原因及合理性。3）補充披露氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債收入、成本費用等主要評估數據預測情況與報告期數據是否存在重大變化、是否具有可比性。4）補充披露氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債追加資本及營運資本增加額的預測依據及合理性。5）結合國聯萬眾在建、擬建項目施工計劃、當前建設進度、試運營周期及生產計劃等具體情況，補充披露在建項目能否按期投產、達產，評估預測中對各項目投產、達產進度預測是否謹慎、合理，以及新增產能對國聯萬眾預測期營業收入、凈利潤等主要財務指標及最終評估值的影響。6）結合行業周期變化、市場環境、規模及容量、生產線建設情況、氮化鎵銷售單價與報告期最近一期存在較大差異、收入、成本預測與現金流預測中收入、成本存在差異的原因、歷史期間產能利用率、市場競爭地位及份額、產品競爭優勢、核心競爭力等，補充披露國聯萬眾主要產品產銷量、銷售單價預測的合理性和銷售收入、凈利潤的可實現性。7）補充披露國聯萬眾本次交易評估作價遠高于前次評估價格的合理性。8）綜合上述情況，補充披露各標的資產本次評估溢價較高的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

13.申請文件顯示，1）報告期內，博威公司向關聯方采購金額分別為64,136.11萬元、62,912.18萬元和50,958.83萬元，占當期采購總額的比例分別為83.23%、86.34%和83.17%；氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債向關聯方采購金額分別為35,326.68萬元、33,412.79萬元和16,891.01萬元，占當期采購總額的比例分別為100.00%、84.94%和87.42%；國聯萬眾向關聯方采購金額分別為10,291.62萬元、6,651.00萬元和10,737.76萬元，占當期采購總額的比例分別為48.67%、37.74%和58.16%。2）報告期內，博威公司關聯方存款余額分別為22,816.89萬元、34,487.37萬元、46,334.84萬元；國聯萬眾關聯方存款余額分別為7,918.49萬元、13,146.36萬元、15,651.88萬元，關聯方存款主要系中國電子科技財務有限公司（以下簡稱電科財務）吸收博威公司、國聯萬眾存款，其存款利率定價參考同期金融機構人民幣存款基準利率確定。請你公司：1）結合與非關聯方交易的具體價格等情況，分產品補充披露關聯交易的必要性與定價公允性、是否存在與關聯方進行利益輸送的情形。2）補充披露電科財務是否為集團財務公司；如是，補充披露在集團財務公司的存款是否符合《企業集團財務公司管理辦法》相關規定，是否存在資金無法及時調撥、劃轉或回收的情形。3）補充披露博威公司、國聯萬眾與集團財務公司資金往來業務是否簽訂金融服務協議；如是，按照《關于規范上市公司與企業集團財務公司業務往來的通知》（證監發〔2022〕48號）的有關規定，披露協議期限、交易類型、各類交易預計額度、交易定價、風險評估及控制措施等內容。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

14.申請文件顯示，本次交易完成后，標的資產與實際控制人中國電科下屬的中電國基南方集團有限公司/中國電子科技集團公司第五十五研究所及下屬企事業單位在碳化硅模塊業務方面存在一定交叉，構成一定同業競爭。中國電科承諾將積極做好下屬單位產業定位，將本次注入上市公司的相關標的資產定位于碳化硅功率模塊的設計、生產與銷售，不對外從事碳化硅芯片業務。同時，中國電科承諾在本次重組完成后5年內以合法方式解決。請你公司補充披露：1）構成同業競爭的具體情況，包括但不限于標的資產與同業競爭企業的相關客戶、供應商重疊情況；相同或相似業務的營業收入、凈利潤等主要財務指標；標的資產與同業競爭企業在資產、人員、財務、業務等方面是否保持獨立。2）擬解決同業競爭的具體措施，相關安排能否有效解決同業競爭問題。3）中國電科針對解決同業競爭所做的承諾，是否符合《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》第六條的規定，如何保障中國電科按期履行上述承諾。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

15.申請文件顯示，部分內幕信息知情人于自查期間存在大額、多次買賣上市公司股票的行為。請你公司：1）結合上市公司內幕信息知情人登記管理制度的相關規定及執行情況，以及上市公司、各交易對方就本次交易進行籌劃、決議的過程和重要時間節點，核查相關內幕信息知情人及其直系親屬是否存在內幕交易行為。2）核實報送的內幕信息知情人名單是否真實、準確、完整，是否符合《證券法》第五十一條以及我會和交易所有關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，并向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。