中國中材國際工程股份有限公司：

2022年11月15日，我會受理你公司發行股份購買資產并募集配套資金申請。經審核，現提出以下反饋意見：

    1.申請文件顯示，1）本次評估選取收益法作為整體資產評估方法，上市公司與中國建筑材料科學研究總院有限公司（以下簡稱中國建材總院）簽署《業績承諾補償協議》，明確除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務，則該方應被視作違反本協議。2）合肥水泥研究設計院有限公司（以下簡稱合肥院或標的資產）承諾業績明顯低于報告期業績。3）為遵守前次重組時出具的關于避免同業競爭的承諾，本次評估以標的資產在完成存量水泥整線工程業務后不再新增水泥整線工程業務為假設。4）中建材（合肥）粉體科技裝備有限公司（以下簡稱中建材粉體）承諾業績低于報告期業績，主要系其預測期擬通過降低毛利維持市場份額。請你公司：1）結合《監管規則適用指引——上市類第1號》對業績承諾的要求，補充披露不可抗力因素作為業績承諾免責事由的合規性。2）補充披露標的資產對其水泥整線工程業務的后續安排、相關業務承接主體、員工調整計劃等；結合報告期標的資產剔除水泥整線工程業務后的業績情況，進一步披露本次交易承諾業績明顯低于報告期業績的合理性。3）結合中建材粉體報告期毛利率水平及變動情況、在手訂單毛利率情況、市場競爭格局及公司市場地位、同行業可比案例情況，補充披露預測期中建材粉體毛利降低的原因及合理性，其承諾業績低于報告期業績的合理性。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

2.申請文件顯示，1）合肥院的經營范圍包括建材及建材裝備的生產和銷售、水泥技術服務等。2）合肥院控股子公司湖北秦鴻新材料有限公司（以下簡稱湖北秦鴻）的經營范圍包括有色金屬合金制造、有色金屬合金銷售、黑色金屬鑄造等。請你公司：補充披露標的資產是否存在“兩高”項目，是否符合國家產業政策，是否納入相應產業規劃布局，是否涉及《產業結構調整指導目錄》中的限制類、淘汰類產業，是否屬于落后產能并已落實產能淘汰置換要求（如有），請按照業務或產品進行分類說明。如涉及已建、在建或擬建“兩高”項目，是否已依規取得相關主管部門的環評、能評批復。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

3.申請文件顯示，1）截至重組報告書簽署日，合肥院間接持有合肥中亞建材裝備有限責任公司（以下簡稱中亞裝備）40.00%股份，直接持有合肥中都機械有限公司（以下簡稱中都機械）37.66%股份。合肥院將兩公司作為控股子公司，納入合并范圍。2）根據《公司章程》，中亞裝備、中都機械董事會均由7名董事組成，其中合肥院推薦4名，其他股東共同推薦3名，合肥院通過委派董事席位對兩公司擁有控制權。請你公司：1）補充披露兩公司的股權結構圖，以及除合肥院外其他股東的基本情況。2）結合兩公司股權架構、股東會決策機制、董事會決策機制、是否存在特殊協議安排等，補充披露合肥院是否有能力運用對中亞裝備、中都機械的權利來影響可變回報，進而對其實施控制；本次交易完成后，上市公司將標的資產納入合并范圍是否符合《企業會計準則》的規定。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

4.申請文件顯示，1）標的資產各報告期主營業務毛利率分別為23.15%、21.43%和18.47%，呈下降趨勢，主要原因系毛利率較低的工程技術服務收入占比提升。2）2022年1—8月，標的資產工程技術服務收入毛利率較2021年下降2.67%，主要系海運成本大幅上升、原材料及上游境外設備價格大幅上漲、戰略客戶培育等特殊原因導致部分主要項目毛利率較低。3）標的資產鋼結構銷售與安裝業務毛利率高于可比公司同類業務平均水平，主要系優先選擇規模小、毛利高的項目執行。請你公司：1）結合主要工程項目海運成本、原材料和上游境外設備價格具體變動情況及可比上市公司同類業務情況，量化分析并補充披露2022年1—8月標的資產工程技術服務收入毛利率較低的原因及合理性。2）結合鋼結構銷售與安裝業務具體模式、合同簽署和續期情況、相關客戶情況、購銷單價等，補充披露報告期內標的資產鋼結構銷售與安裝業務毛利率較高的原因、合理性和可持續性。3）結合上述情況，補充披露標的資產報告期內毛利率下滑的合理性，未來業務結構安排，以及對持續盈利能力的影響。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

5.申請文件顯示，1）2021年，標的資產主營業務收入較2020年增長47.23%，其中工程技術服務業務收入同比增長105.99%，2022年1—8月工程技術服務收入亦大幅增長，主要系新增大型工程技術服務項目集中確認收入。2）2021年標的資產營業收入較2020年大幅增長，歸屬于母公司股東凈利潤反而略有下降。3）各報告期，標的資產境外業務收入分別為10,497.85萬元、22,116.44萬元和78,275.24萬元，占主營業務收入比例分別為3.93%、5.62%和25.51%。境外收入大幅提升主要系新承接了巴基斯坦工程技術服務項目。請你公司：1）結合標的資產新增大型工程技術服務項目具體情況、合同約定主要條款、各報告期內履約進度、可比上市公司情況，補充披露相關工程技術服務收入確認的依據及準確性，是否符合《企業會計準則》相關規定。2）補充披露標的資產2021年營業收入同比大幅增長而歸屬于母公司股東凈利潤略有下降的原因及合理性。3）補充披露獨立財務顧問和會計師對標的資產境外收入真實性的核查情況，包括但不限于合同簽訂及執行情況、收入成本確認依據及其合理性、收入增長合理性、成本真實性及與同行業可比公司情況對比的合理性、客戶真實性等，并就核查手段、核查范圍的充分性、有效性及境外收入的真實性發表明確意見。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

6.申請文件顯示，1）各報告期末，標的資產存貨賬面價值分別為29,610.90萬元、67,423.92萬元和42,838.23萬元，其中原材料存在跌價準備計提，跌價準備分別為209.07萬元、154.09萬元和102.29萬元。2）2021年末，標的資產存貨賬面價值較2020年末增加127.70%，其中庫存商品賬面價值增加356.02%，主要系業務規模擴張所致。3）2022年8月末較2021年末存貨賬面價值減少36.46%，其中原材料賬面價值增加29.82%。請你公司：1）分業務列示標的資產各報告期末存貨的具體明細，并結合各主要產品的生產周期、現有存貨的賬齡、可比公司水平等，補充披露各報告期末標的資產各類業務存貨水平及變動趨勢的合理性，存貨跌價準備計提是否充分。2）結合標的資產報告期產銷情況，補充披露標的資產2021年末庫存商品賬面價值大幅增加的合理性，并量化分析與業務規模的匹配性。3）補充披露標的資產2022年8月末存貨賬面價值減少、原材料賬面價值增加的原因及合理性，與新簽業務規模的匹配性，是否符合歷史慣例。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

7.申請文件顯示，各報告期末，標的資產應收賬款賬面價值分別為39,797.82萬元、45,313.54萬元和54,216.87萬元，應收票據賬面價值分別為42,341.75萬元、83,557.26萬元和32,259.77萬元。其中，2021年末應收票據賬面價值較2020年末增加97.34%。請你公司：補充披露標的資產2021年末應收票據賬面價值大幅增加的原因及合理性，標的資產結算方式是否發生改變，以及各報告期末應收款項賬面價值與當期營業收入的匹配性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

8.申請材料顯示，報告期標的資產存在與中國建材集團財務有限公司（以下簡稱集團財務公司）的資金往來。2021年標的資產向集團財務公司拆借資金1,500.00萬元。截至2022年8月31日，標的資產對集團財務公司存款余額為81,986.81萬元。請你公司補充披露：1）標的資產與集團財務公司是否簽訂金融服務協議；如是，補充披露協議期限、交易類型、各類交易預計額度、交易定價、風險評估及控制措施等內容。本次交易完成后，上市公司是否符合《關于規范上市公司與企業集團財務公司業務往來的通知》（證監發〔2022〕48號）相關規定。2）標的資產與集團財務公司資金往來是否符合《企業集團財務公司管理辦法》相關規定，存貸款利率是否顯著低于或高于同期商業銀行存貸款利率，以及保障上市公司財務獨立性、防范大股東通過資金歸集等方式占用上市公司資金問題的具體制度措施。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

9.申請文件顯示，截至本報告書簽署日，合肥院擁有6宗面積合計629,125.00平方米的土地已簽署土地出讓合同并繳納土地出讓金，但尚未取得權屬證書。請你公司：補充披露以上6宗土地的具體用途，是否涉及企業生產經營；尚未取得權屬證書的原因；辦理土地權屬證書的具體進展，是否存在辦理障礙和行政處罰風險，會否影響企業生產經營和本次交易評估作價。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

10.申請文件顯示，截至本報告書簽署日，合肥院及下屬公司持有的主營業務相關資質證書共37項，涉及特種設備生產許可證、建筑業企業資質、工程設計資質、排污許可證等不同領域，其中5項業務資質于2022年內到期。請你公司補充披露2022年后到期的32項資質證書的相關情況，是否存在續期障礙。如存在，會否影響企業的持續穩定經營及本次交易評估作價。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

11.申請文件顯示，1）2022年1—8月，標的資產合同資產減值損失、無需支付的應付賬款較2020年和2021年均大幅增加。2）標的資產2021年研發費用較2020年增加54.10%，主要系合肥院加大研發投入。請你公司：1）補充披露標的資產2022年1—8月合同資產減值損失、無需支付的應付賬款大幅增加的原因及合理性，相關會計處理的依據。2）結合報告期標的資產研發項目的具體情況、研發支出、研發進度和成果、可比公司研發費用情況等，補充披露標的資產2021年研發費用大幅增長的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

12.申請文件顯示，1）本次收益法評估中合肥院（母公司）2022年4—12月、2023年預測工程收入主要基于在手訂單及項目進度。2）評估預測合肥院（母公司）2023年工程業務收入（不含水泥整線）在2020年、2021年、2022年非水泥整線業務工程收入平均值的基礎上增加2億元，2024年開始合肥院不再承接水泥整線業務，根據目前企業正在跟蹤的項目情況預估2024年工程業務收入為11億元，2025年至2027年每年在上一年基礎上增加1億元。3）2021年4月，合肥院與巴基斯坦客戶FAUJI CEMENT COMPANY LIMITED簽署總價款共計10,213.90萬美元的項目合同，截至2022年8月31日，上述協議尚未開工建設。4）合肥院（母公司）熱工裝備、工程監理2022年預測收入分別為10,000萬元、2,752.29萬元，2023年預測收入均在上一年基礎上增加10%，之后保持不變。請你公司：1）結合合肥院（母公司）工程業務在手訂單及項目進度具體情況，補充披露合肥院（母公司）2022年4—12月、2023年預測收入的合理性。2）結合目前合肥院（母公司）正在跟蹤項目的具體情況、行業競爭格局、未來市場空間、公司核心競爭力等，補充披露合肥院（母公司）預測期非水泥整線業務工程收入的具體測算依據及合理性。3）補充披露合肥院與巴基斯坦客戶FAUJI CEMENT COMPANY LIMITED簽署合同的具體情況、合同約定履約義務和履約時間、尚未開工建設的原因，以及該事項對本次評估的影響。4）補充披露合肥院（母公司）熱工裝備、工程監理業務預測期收入的具體測算依據，2023年預測收入均在上一年基礎上增加10%、之后保持不變的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

13.申請文件顯示，1）本次評估中合肥院（母公司）長期股權投資評估增值率為860.25%。其中，中建材（合肥）裝備科技有限公司（以下簡稱中建材裝備）增值1,445.51%，主要系其資產基礎法評估過程中長期股權投資增值較高，增值率為1,199.00%。2）采用收益法評估的下屬公司中建材粉體、中建材（合肥）機電工程技術有限公司（以下簡稱中建材機電）、安徽中亞鋼結構工程有限公司（以下簡稱中亞鋼構）、中都機械和合肥中亞建材裝備有限責任公司（以下簡稱中亞裝備）2022年預測收入主要基于2022年1—6月已經實現收入及在手訂單情況，并考慮技改、新建生產線、產園搬遷后產能擴張、業務承接、推廣和拓展等不同因素影響，后續年度預測收入較2022年收入均有所增長。請你公司：1）補充披露中建材粉體、中建材機電、中亞鋼構、中都機械和中亞裝備已經實現收入及在手訂單的具體情況；中建材粉體、中亞裝備預測期依靠業務擴展或推廣新增收入的可實現性，與產品市場容量及公司核心競爭力的匹配性；中建材機電新建生產線建設的具體安排、預計產銷量的依據及可實現性；中亞鋼構進駐智造園生產基地后預測產能擴張的具體測算過程及依據；中都機械預測期承接中建材粉體選粉機加工業務、合肥院熱工分公司篦冷機加工業務的可實現性，與其產能是否匹配，在被承接業務公司評估中是否已剔除對應業務收入。2）結合上述情況及同行業可比案例，量化分析并補充披露上述五家公司預測收入增長的具體測算過程及依據，以及合肥院（母公司）長期股權投資評估增值率較高的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

14.申請文件顯示，本次交易評估中對合肥固泰自動化有限公司（以下簡稱固泰自動化）、合肥中亞環保科技有限公司（以下簡稱中亞環保）專利權等無形資產采取收入分成法進行評估，評估值分別為222.82萬元、318.51萬元。請你公司：結合同行業可比案例，補充披露固泰自動化、中亞環保專利權等無形資產評估過程中銷售收入、分成率、衰減率參數的選取依據及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

15.申請文件顯示，本次交易評估中，裝備類企業和中亞鋼構的折現率有所差異，分別為13.56%和12.51%。其中，中建材粉體、中都機械、中亞裝備、中建材機電特定風險取值3.00%，考慮到中亞鋼構產能提高帶來的個體經營風險，中亞鋼構企業特定風險取值4.00%。請你公司：補充披露本次交易評估中各企業特定風險測算的具體過程及依據，并結合同行業可比案例，補充披露本次交易評估折現率選取的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

16.申請文件顯示，本次交易評估基準日后，合肥院與中亞裝備收購湖北秦鴻63.25%股權并對其增資，增資完成后，合肥院與中亞裝備合計持有湖北秦鴻68.39%股權。請你公司：1）補充披露此次收購及增資事項的具體情況，包括但不限于原因及必要性、與交易對方是否存在關聯關系、交易作價的合理性等。2）結合上述情況，補充披露此次收購及增資事項對本次交易評估作價的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，并向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。