株洲冶煉集團股份有限公司：

2022年10月24日，我會受理你公司發行股份購買資產并募集配套資金申請。經審核，現提出以下反饋意見：

1.申請文件顯示，各報告期末，水口山有色金屬有限責任公司（以下簡稱水口山有限）短期借款占流動負債的比例分別為74.16%、62.01%、66.90%，速動比率分別為0.43、0.30、0.43。2）各報告期末，水口山有限未分配利潤分別為-7.21億元、-3.19億元、-1.84億元。截至2022年4月30日，上市公司未分配利潤亦為負值。請你公司：1）補充披露水口山有限短期借款占比較高的原因及合理性，是否與同行業可比公司存在差異，并說明其未來資金籌措安排、償債計劃，以及是否存在償債風險。2）補充披露水口山有限歷史期間存在未彌補虧損且金額較大的具體原因，是否存在將主要成本費用安排在報告期之前進行確認的情況，本次交易完成后預計彌補歷史期全部虧損時間、未來分紅安排，并說明對上市公司和中小股東利益的影響，以及本次評估是否充分考慮上述因素。3）結合上述情況，補充披露本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）第四十三條第一款第（一）項關于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力的規定。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

2.申請文件顯示，1）根據本次交易實施完成時間，湖南水口山有色金屬集團有限公司（以下簡稱水口山集團）承諾水口山鉛鋅礦2022—2024年累計凈利潤不低于8.26億元或者2023—2025年累計凈利潤不低于8.34億元。2）《業績承諾補償協議》約定，“除不可抗力因素外”，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或承諾嚴重失實或有誤，則該方應被視作違反本協議。3）水口山集團未對其在本次交易前持有的上市公司股份鎖定期作出安排。請你公司補充披露：1）報告期內，水口山鉛鋅礦營業收入、凈利潤情況，并結合水口山鉛鋅礦最新財務數據，說明本次交易業績承諾的可實現性。2）業績承諾不可抗力條款相關約定是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》的規定。3）水口山集團在本次交易前所持上市公司股份的鎖定安排。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

3.申請文件顯示，1）本次交易不會新增對上市公司有實質性不利影響的同業競爭，而中國五礦集團有限公司（以下簡稱中國五礦）下屬公司涉及多項產品或業務與交易完成后的上市公司存在重疊或競爭。2）相關主體簽署股權托管協議，分別將湖南有色黃沙坪礦業有限公司100%股權、衡陽水口山金信鉛業有限責任公司（以下簡稱金信鉛業）100%股權委托上市公司和水口山有限管理，托管費用分別為60萬元/年、30萬元/年，并承諾在本次重組完成之日起五年內，采取注入上市公司、關停、注銷、對外轉讓、業務調整等方式解決上述同業情況。3）2021年，因金信鉛業整體經營情況表現不佳且持續虧損，水口山有限通過無償劃轉的方式將金信鉛業轉讓至水口山集團。請你公司：1）補充披露本次交易完成前后上市公司不同產品或業務類型的收入及占比、利潤及占比、毛利率、產銷率、產能利用率，以及中國五礦（含下屬公司）與上市公司存在同業的主體情況，并說明是否構成同業競爭。2）補充披露上市公司在上述托管協議中所承擔的具體權利義務和托管安排，相關托管費用是否足以覆蓋托管過程中所產生的管理成本和費用，能否在實質上避免同業競爭。3）補充披露轉讓金信鉛業對水口山有限報告期財務數據的具體影響，并結合其虧損原因說明后續解決同業競爭安排的可行性。4）結合上述情況，補充披露本次交易是否符合《重組辦法》第四十三條第一款第（一）項關于避免同業競爭的規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

4.申請文件顯示，1）水口山有限柏坊銅礦資源儲量較少、整體處于減產殘采階段，已于2021年全額計提減值。本次評估采用折現現金流量法，預測正常生產年份利潤總額為-2,536.49萬元，最終評估值為0元。2）水口山有限及其下屬子公司已取得3項探礦權，評估價值按照賬面價值2,357.75萬元計算。請你公司：1）補充披露柏坊銅礦當前資源儲量、開采情況、采礦權期限、續期安排或關停計劃及回填成本等基本情況。2）結合2021年全額計提減值的原因、未來開采計劃、收入及成本費用預測情況，以及同行業可比案例等，補充披露柏坊銅礦采礦權評估取值為零的原因及合理性，未來會否產生相應損失或承擔預計負債，評估是否充分考慮了相關因素。3）結合上述情況，補充披露本次交易置入柏坊銅礦的合理性和必要性，以及未來若柏坊銅礦產生損失，交易對方保障上市公司和中小股東利益的具體措施。4）補充披露水口山有限3項探礦權的取得時間、有效期限、勘查范圍、累計勘查投入等基本情況，相關礦產資源儲量核實報告或者評審備案程序的完備性。5）結合水口山有限探礦權所處勘查階段、后續尚需履行的必要手續、礦產資源儲量和后續預計投入，以及可比案例情況等，補充披露3項探礦權轉采礦權是否存在重大不確定性及采礦權預計取得時間，探礦權減值準備計提是否充分，探礦權評估值按賬面價值計算的合理性。請獨立財務顧問、會計師和和評估師核查并發表明確意見。

5.申請文件顯示，報告期內，水口山有限超過采礦許可證生產規模開采，存在被有關主管部門處罰的風險。水口山鉛鋅礦《采礦許可證》證載規模已于2021年2月由55萬噸/年變更為80萬噸/年。報告期內產能利用率分別為100.27%、108.20%、106.98%。請你公司：1）分礦區披露標的資產報告期實際開采規模與證載規模的具體差異情況，說明超限開采的原因及具體影響。2）結合標的資產產能利用率、目前采礦進度和后續開采安排，補充披露未來會否再次出現實際開采規模超過證載生產規模的情形及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

6.申請文件顯示，1）水口山鉛鋅礦采礦權范圍內尚有部分可采資源儲量未進行有償處置，本次重組對該部分可采資源儲量的出讓收益以2021年湖南省發布的采礦權出讓收益市場基準價進行估算并確認為長期應付款，納入評估范圍。水口山集團已出具相關兜底承諾。2）柏坊銅礦相關備案證明中尚有新增資源儲量未進行有償處置。請你公司補充披露：水口山鉛鋅礦、柏坊銅礦相關資源儲量未進行有償處置的具體情況，包括發現新增儲量時間、儲量規模、對應金額及未及時繳納原因，相關出讓收益的估算金額及依據等，并說明相關會計處理是否符合《企業會計準則》規定，以及本次評估是否充分考慮相關資源儲量未進行有償處置的影響。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

7.申請文件顯示，1）水口山有限及中國有色工程設計研究總院共同擁有“采用氧氣底吹熔煉—鼓吹鼓風爐還原的煉鉛法及裝置”的專利權，該專利權存在許可他人使用的情況。2）水口山有限有一宗臨時使用的集體用地，用于礦區臨時辦公及堆場，使用期限至2023年5月31日，其上建有3處尚未取得權屬證書的房產。請你公司補充披露：1）水口山有限相關共有專利權的應用情況與技術優劣，權利歸屬與其他權利人基本情況，對外許可的原因、對象、期限、收費情況及分配約定等，對外許可他人使用對標的資產生產經營和競爭格局有無不利影響。2）水口山有限使用臨時用地的原因、審批程序，并結合相關臨時用地的具體用途、土地使用權期限和礦區生產經營規劃、堆場規范性等，說明使用期屆滿后的續期安排或替代措施及其可實現性。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

8.申請文件顯示，1）截至2022年4月30日，水口山有限和株冶有色均存在關聯方非經營性資金占用，目前已完成清理。2）水口山有限因為金信鉛業代繳社保及企業年金，其他應收款期末余額為7.98萬元，形成非經營性資金占用。雙方已簽署委托代繳協議，約定金信鉛業每月定期向水口山有限匯入相關費用。3）因株冶有色為產業基地內企業與當地供電局電費的統一結算主體，報告期末應收水口山集團電費款金額985.68萬元，且其中50萬元為代繳墊付，形成非經營性資金占用。相關方已簽署結算協議，由水口山有限代替水口山集團作為結算主體與株冶有色進行電費結算。請你公司：1）結合水口山有限前期將金信鉛業轉讓至水口山集團的完成時間、代繳款項累計發生金額和占用原因、水口山集團代繳資格，補充披露后續防范新增占用的措施及其有效性。2）補充披露報告期內株冶有色應收水口山集團電費款的實際用電主體和用電規模，后續由水口山有限代替水口山集團結算的原因及合理性，防范新增占用的措施及其有效性。3）補充披露報告期末至今，有無新增關聯方非經營性資金占用情況。請獨立財務顧問、會計師和律師核查并發表明確意見。

9.申請文件顯示，1）根據備考財務報表，本次交易后上市公司關聯交易金額及占比均有所增長。如，2021年，關聯銷售金額從6.18億元增加為18.36億元，占營業收入的比例從3.75%上升至8.81%；關聯采購金額從18.76億元增加為24.18億元，占營業成本的比例從11.95%上升至12.57%。2）2021年、2022年1—4月，水口山有限的硫精礦含金關聯銷售均價與非關聯銷售均價差異率分別為-25.62%和-21.13%，主要原因系水口山有限對關聯方五礦銅業（湖南）有限公司采用長單方式銷售，硫酸市場價格出現較大幅度上漲時關聯銷售定價原則保持不變，直至2022年7月才以硫酸市場價格為基礎調整了計價系數。3）報告期內，湖南有色金屬控股集團有限公司（以下簡稱湖南有色集團）存在對標的資產的多筆擔保，其中對水口山有限的2筆關聯擔保已到期但擔保責任尚未履行完畢，擔保金額10.8億元。請你公司：1）結合本次交易完成前后的關聯交易金額及規模占比變化，補充披露對應關聯交易的具體內容和必要性、定價原則及公允性，以及本次交易完成后規范和減少關聯交易的具體措施，本次交易是否符合《重組辦法》第四十三條第一款第（一）項關于減少關聯交易的規定。2）結合水口山有限對關聯方和非關聯方銷售主要協議內容和二者差異情況，以及硫精礦銷售的行業慣例等，補充披露在硫酸市場價格大幅上漲時長單銷售定價未及時調整的原因及合理性、標的資產關聯銷售定價的公允性。3）補充披露湖南有色集團對水口山有限已到期關聯擔保尚未履行完畢的具體原因，相關主債務情況。水口山有限是否存在債務違約或其他到期債務未清償的情況；如有，說明償債進展及對日常經營的影響。請獨立財務顧問、會計師和律師核查并發表明確意見。

10.申請文件顯示，1）標的資產主要從事有色金屬的采選及冶煉加工，存在安全生產與環境保護風險。2）水口山有限部分建設項目原始生產線報建手續缺失、通過相關部門備案納入日常監管，康家灣鉛鋅金礦深部開采工程以環保備案代替環保驗收。3）截至報告書簽署日，康家灣鉛鋅金礦深部開采工程項目和鉛冶煉煙氣治理工程項目尚未完成節能審查驗收。請你公司補充披露：1）標的資產已建、在建、擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目，是否均已取得立項、環評、能評、安評等必要批復文件。相關項目報建手續不齊全的原因及合規性風險，相關替代措施是否符合行業主管部門的政策要求。2）標的資產生產經營中涉及環境污染的具體環節，主要污染物名稱及排放量、防治污染設施的處理能力、運行情況以及技術工藝的先進性，節能減排處理效果是否符合要求，日常排污監測是否達標，以及環保部門現場檢查情況。標的資產在建項目是否納入產業園區且所在園區是否已依法開展規劃環評，新建、改擴建項目是否位于大氣環境質量未達標地區及污染物排放總量控制情況。3）標的資產相關項目所在行業產能是否已飽和；如是，是否已落實壓減產能和能耗指標，產品設計能效水平是否已對標能耗限額先進值或國際先進水平；如否，能效水平和污染物排放水平是否已達到國際先進水平。4）標的資產是否存在大氣污染防治重點區域內的耗煤項目，是否已履行煤炭等量或減量替代要求。標的資產在建、擬建項目是否涉及在大氣污染防治重點區域新增煉化產能。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

11.申請文件顯示，根據相關合作協議，常寧市水口山開發建設投資有限公司（以下簡稱水口山建投）出資839.89萬元，水口山有限出資359.95萬元共同建設銅鉛鋅綜合基地改造項目的公共輔助設施，水口山建投尚有469.89萬元項目合作款未支付，水口山有限提起仲裁，目前已收到款項300萬元，尚未執行金額179.40萬元。請你公司補充披露：1）相關仲裁事項的背景、雙方權利義務安排，仲裁結果目前是否已執行完畢，尚未執行的具體原因和相關障礙以及對本次交易的影響（如有）。2）水口山有限及其下屬公司報告期內存在的訴訟、仲裁或其他爭議糾紛情況，包括類型、金額、原因、進展等具體情況，并結合敗訴風險說明是否已充分計提預計負債等。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

12.申請文件顯示，1）報告期，水口山有限主營業務毛利率分別為17.09%、16.58%和16.29%，其中各產品毛利率水平和變動情況差異較大，貿易業務毛利率低于1%。2）2021年，水口山有限鉛產品毛利率為1.69%，較2020年大幅下降；2022年1—4月鉛產品毛利率有所回升，主要系冶煉原材料中自產鉛原料占比提高所致。3）水口山有限鋅精礦主要銷售給上市公司，毛利率較高且持續上升，其銷售價格一般以上海有色金屬網每日公布的鋅均價為計價基礎，并扣減加工費確定。4）報告期，株冶有色鋅及鋅合金毛利率分別為9.45%、6.24%和3.76%，且2022年1—4月下降幅度高于鋅精礦加工費均價下降幅度。請你公司：1）結合同行業可比公司情況，補充披露報告期水口山有限各產品及貿易業務毛利率水平和變動趨勢的合理性。2）結合報告期水口山有限鉛產品原材料價格及鉛產品銷售價格、原材料中自產鉛原料占比及歷史變動趨勢等，補充披露水口山有限鉛產品毛利率變動的合理性，以及2022年1—4月鉛產品冶煉原材料中自產鉛原料占比提高的原因及合理性、穩定性。3）補充披露報告期水口山有限鋅精礦毛利率較高且持續上升的原因及合理性，相關定價模式是否符合行業慣例，相關收入確認是否存在跨期、是否符合《企業會計準則》規定，是否存在利用關聯交易調節標的資產報告期利潤的情形。4）結合株冶有色鋅及鋅合金銷售價格、主要成本構成、同行業可比公司情況，補充披露株冶有色鋅及鋅合金2022年1—4月毛利率下降幅度高于鋅精礦加工費均價下降幅度的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

13.申請文件顯示，1）報告期內，水口山有限的有色金屬貿易業務營業收入占比分別為19.36%、21.12%和28.54%，貿易業務占比持續提高。2）水口山有限有色金屬貿易業務涉及境外客戶和供應商，且其前五大客戶中境外客戶變化較大。3）2022年1—4月，水口山有限新增前五大客戶GUNSUN LIMITED及其關聯方，對其銷售金額占營業收入比例為28.50%。4）2022年1—4月，水口山有限對MATRIX METAL RESOURCES PTE.LTD及其關聯方的采購金額占總采購金額的比例為29.16%，較2021年大幅上升。請你公司：1）補充披露報告期水口山有限貿易業務的經營模式，銷售或采購的主要產品、數量、金額、客戶、供應商等具體情況，貿易業務的會計核算方法及依據，并說明報告期水口山有限貿易業務占比持續提高的原因及合理性。2）結合水口山有限報告期境外業務的具體開展情況、可比公司情況，補充披露水口山有限報告期前五大客戶中境外客戶變動較大的原因及合理性，以及2022年1—4月對相關境外客戶和供應商銷售或采購比例大幅上升且占比較高的原因及合理性，并說明境外業務的經營風險，本次交易評估是否充分考慮了相關因素。請獨立財務顧問和會計師對以上事項核查并發表明確意見，并對報告期水口山有限貿易業務、境外業務真實性進行核查，包括但不限于相關收入、成本是否真實、準確、完整，供應商、客戶的關聯關系（含穿透后關聯交易）情況，關聯交易金額及占比，物流及銷售存貨信息的匹配性等，并就核查范圍、核查手段和核查結論發表明確意見。

14.申請文件顯示，1）各報告期末水口山有限存貨賬面價值分別為9.85億元、10.27億元和9.29億元，占流動資產比例分別為51.98%、67.90%、58.27%，存貨跌價準備分別為0萬元、340.81萬元和430.88萬元。2）2022年4月末，水口山有限庫存商品賬面價值大幅增加，原材料賬面價值大幅減少。3）2021年末和2022年4月末，株冶有色周轉材料金額較2020年大幅增加，主要系根據實際使用情況將陰陽極板由固定資產科目重分類至周轉材料科目所致。請你公司：1）補充披露水口山有限各報告期末采選、冶煉和貿易業務，以及境內外業務存貨的具體明細。2）結合主要產品的生產周期、現有存貨的賬齡情況、可比公司水平等，補充披露水口山有限各報告期末各類存貨水平及變動趨勢的合理性；2022年4月末庫存商品賬面價值大幅增加、原材料賬面價值大幅減少的原因及合理性；是否存在滯銷存貨，存貨跌價準備計提是否充分。3）補充披露株冶有色固定資產科目重分類的具體過程、依據及合理性，相關會計處理是否符合《企業會計準則》規定。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

15.申請文件顯示，報告期水口山有限各主要原材料耗用金額占當期采選冶煉業務成本比重變化較大。如報告期銀浮渣含銀耗用金額占比分別為4.43%、5.23%和12.12%，鉛精礦含銀耗用金額占比分別為16.98%、13.99%和10.26%。請你公司補充披露：報告期水口山有限各主要原材料耗用金額占當期采選冶煉業務成本比重變化的原因及合理性，采購不同品類原材料的具體考慮和成本控制措施，主要原材料總體耗用情況與產品產量是否匹配。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

16.申請文件顯示，各報告期末，水口山有限其他應收款中押金及保證金余額分別為7,409.89萬元、7,196.35萬元和1.23億元，主要為應收關聯方五礦期貨有限公司的期貨保證金。請你公司補充披露：報告期水口山有限期貨業務的具體開展及損益情況、相關會計核算及依據，2022年4月末押金及保證金余額大幅增加的原因及合理性，并說明相關期貨業務在種類、規模、期限方面與水口山有限自身風險敞口是否匹配。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

17.申請文件顯示，本次評估最終選擇資產基礎法評估結果作為評估結論。截至2021年11月30日，水口山有限凈資產賬面價值為12.97億元，資產基礎法評估增值率為155.75%，并涉及2項采礦權和3項探礦權；株冶有色凈資產賬面值為25.68億元，資產基礎法評估增值率為8.49%，評估報告已經湖南湘投控股集團有限公司履行備案程序。資產基礎法評估結果均高于收益法評估結果。請你公司：1）結合同行業可比案例情況等，補充披露本次評估采用資產基礎法評估的原因及合理性，水口山有限估值水平的合理性，本次評估是否考慮經濟性貶值，是否存在規避業績承諾的情況。2）補充披露本次資產評估機構是否具備礦業權評估資格，出具的評估報告是否符合礦業權評估相關規定。3）補充披露株冶有色評估報告備案主體和程序是否符合國資股權轉讓相關規定。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

18.申請文件顯示，1）水口山鉛鋅礦采礦權賬面價值為4.10億元，采用折現現金流量法進行評估，評估增值率為291.65%。2）水口山鉛鋅礦采礦權評估部分指標和參數的取值主要參考長沙礦山研究院有限責任公司編制的《水口山鉛鋅礦開發利用方案》。3）康家灣礦區2021年12月至2023年12月為技改期，預計產量分別為2.48萬噸、55萬噸和55萬噸，預計2024年完成技改后達到70萬噸/年生產規模。4）本次采礦權評估以評估基準日前五年一期平均的加權平均值確定評估計算中的價格參數，選取的折現率為7.98%。請你公司：1）補充披露采礦權評估中可信度系數、采礦回采率、貧化率、設計損失量、銷售收入資金率以及各項成本費用取值的依據及合理性，相關參數依據《開發利用方案》是否審慎、合理，對此已履行的復核程序及其充分性、有效性，相關參數與歷史期情況是否相符，目前開采進展是否與《開發利用方案》一致。2）結合康家灣礦區技改具體內容及效果、目前項目進展、資金需求及融資安排等，補充披露本次評估康家灣礦區預計產量的合理性及可實現性。3）結合近年來同類礦產品市場價格走勢、報告期相關產品銷售價格及市場可比交易案例價格選取情況，補充披露標的資產采礦權評估中礦產品價格及相關調整系數的具體選取依據及合理性，是否充分考慮了不同品位礦產品的價格差異情況，并就產品價格對采礦權評估值的影響進行敏感性分析。4）結合同行業可比案例，補充披露勘查開發階段風險率、行業風險報酬率、財務經營風險報酬率、其他個別風險評估取值的依據及具體測算過程，并進一步說明折現率水平的合理性。5）補充披露上述評估主要參數與水口山有限收益法評估中相關參數是否存在差異；如存在，說明產生差異的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

19.申請文件顯示，1）經資產基礎法評估，標的資產土地使用權評估增值率較高，其中水口山有限土地使用權評估增值率為328.58%。2）水口山有限全資子公司香港山水金屬有限公司（以下簡稱香港山水）賬面價值38.94萬元，經資產基礎法評估，評估價值為1,982.17萬元。請你公司補充披露：1）標的資產土地使用權的具體評估過程，可比地塊、相關調整系數選取的依據及合理性，并進一步說明土地使用權增值率較高的合理性。2）香港山水評估增值較高的原因及合理性，與其收益法評估結果是否存在較大差異。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，并向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。