福達合金材料股份有限公司：

2022年5月12日，我會受理你公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金申請。6月10日，我會發出一次反饋意見。9月19日，你公司報送一次反饋意見回復。經審核，現提出以下二次反饋意見：

1.申請文件及一次反饋回復顯示，1）開曼鋁業（三門峽）有限公司（以下簡稱三門峽鋁業或置入資產）2019—2021年收入分別為248億元、199億元、220億元，合并口徑凈利潤分別為7.90億元、11.80億元、38.90億元，歸母凈利潤分別為4.66億元、9.00億元、37.50億元，扣非后歸母凈利潤分別為2.23億元、5.50億元、37.26億元。2）2019—2021年，置入資產投資收益分別為3.47億元、3.24億元及14.72億元，占同期歸母凈利潤的74.43%、35.89%和39.21%；其中權益法核算的投資收益分別為0.35億元、0.30億元、13.23億元，占同期扣非后歸母凈利潤的15.70%、5.47%、35.50%。3）2019—2021年，貿易業務發生額分別為70億元、40億元、7.70億元，占營業收入比例分別為29%、21%、4%，剔除運費影響后貿易業務毛利率為-0.38%、-0.09%、6.86%。4）置入資產2021年凈利潤較2020年增長27億元，主要系氧化鋁價格上升和毛利率上升。其中2021年置入資產母公司個別報表中，對氧化鋁業務子公司投資收益為30億元，合并抵消19億元。5）2021年度，氧化鋁價格出現明顯上漲，以河南地區氧化鋁三網均價為例，2021年河南地區全年的氧化鋁均價為2828.50元/噸，較2020年上漲20%，較2019年上漲4.15%；2021年置入資產氧化鋁業務的毛利率為19.12%，明顯高于2020年（12.66%）和2019年（10.41%）。請你公司：1）結合報告期氧化鋁價格，置入資產銷量、成本、期間費用等變化，以及行業可比公司情況等，補充披露置入資產2021年凈利潤（不含投資收益）和毛利率大幅上漲的原因、合理性，以及預測期置入資產盈利預測的可實現性。2）結合置入資產母子公司間的內部交易情況，補充披露2021年置入資產母公司個別報表中，對從事氧化鋁業務的子公司投資收益的形成及合并抵消處理過程，是否符合企業會計準則規定。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

2.申請文件及一次反饋回復顯示，1）置入資產2019年從事氧化鋁、鋁錠、電解銅貿易業務，2020年從事氧化鋁、鋁錠貿易業務，2021年以來從事氧化鋁貿易業務。報告期貿易業務發生額分別為70億元、40億元、7.7億元，占營業收入比例分別為29%、21%、4%，剔除運費影響后貿易業務毛利率為-0.38%、-0.09%、6.86%。2）置入資產曾從事鋁錠、電解銅等有色金屬大宗商品貿易，系在錦江集團統一安排下為拓寬業務規模所致。3）置入資產報告期貿易業務穿透結果顯示，直接客戶和供應商中關聯方占比較高。4）置入資產報告期存在客戶、供應商重疊情況，且存在向同一關聯貿易商同時進行大額采購和銷售的情形。請你公司：1）補充披露報告期內置入資產與貿易業務的供應商、客戶的關聯關系（含穿透后涉及關聯交易）情況，關聯交易金額及占比等。2）結合前述核查情況，補充披露置入資產報告期貿易業務收入、成本核算等是否符合企業會計準則規定。請獨立財務顧問對照《首發業務若干問題解答》問題21的相關規定和市場可比案例，對置入資產貿易商模式進行補充核查。請獨立財務顧問、律師和會計師對貿易商模式下收入的真實性發表明確意見。

3.申請文件及一次反饋回復顯示，報告期內，置入資產存在“將貨物銷售給外部單位后，外部單位又銷售回合并范圍”等售后購回交易。該等交易發生的主要原因包括：辦理進口礦業務需要、曾在錦江集團安排下進行統一采購與銷售、曾在錦江集團統一安排下開展貿易業務、融資需要等。請你公司：補充披露置入資產報告期售后購回交易的會計核算是否符合企業會計準則的規定。請獨立財務顧問和會計師對上述售后購回交易的資金流水、商業合理性和必要性開展核查，并在核查基礎上進一步說明置入資產是否存在閉環交易或無交易實質的情況。

4.申請文件及一次反饋回復顯示，1）置入資產預測期權益法核算的投資收益為5.8億元、6.6億元、6.7億元、6.8億元、7.5億元，較置入資產2021年（13.23億元）下降50%以上，較2019—2020年兩年均值（約3億元）增長近一倍。2）前述投資收益增長較快主要是由于內蒙古錦聯鋁材有限公司（以下簡稱錦聯鋁材）、貴州華仁新材料有限公司（以下簡稱華仁新材）、貴州華錦鋁業有限公司（以下簡稱華錦鋁業）和寧夏寧創新材料科技有限公司（以下簡稱寧創新材）的利潤較高所致。2021年、2022年1—4月，置入資產對以上四家聯營企業投資收益合計分別為12.86億元和4.71億元，分別占當期投資收益的87.37%和85.00%。3）2022年，華錦鋁業毛利率為19%，華仁新材毛利率為13%，錦聯鋁材毛利率為9%。4）寧創新材收益法估值為17.8億元，其中預測期經營價值2.7億元，非經營性資產22.8億元，溢余資產2.9億元。請你公司：1）結合預測期置入資產氧化鋁預測價格、被投資企業報告期及預測期盈利變化情況，補充披露置入資產2021年權益法核算投資收益的具體過程、大幅上漲的原因及合理性；置入資產預測期權益法核算投資收益較2021年大幅下降以及較2019年、2020年大幅上漲的原因及合理性；并進一步說明置入資產預測期投資收益預測的合理性。2）結合2019—2021年及2022年1—6月置入資產實際盈利情況和投資收益情況，補充披露本次交易業績補償設置的合理性。3）結合置入資產參股公司關聯方認定核查情況、投資收益的預測情況、參股公司盈利預測增速、參股公司毛利率和置入資產毛利率對比等，補充披露置入資產參股公司經營業績對錦江集團等關聯方是否存在重大依賴，以及置入資產長期股權投資估值的合理性。4）結合報告期置入資產權益法核算投資收益構成，補充披露在置入資產投資收益主要依賴關聯方經營業績（如有）的情形下，如何保證后續投資收益測算的準確性和客觀性。5）補充披露置入資產是否存在收購參股公司剩余股權的相關安排。6）補充披露寧創新材、錦聯鋁材等參股公司非經營資產、溢余資產等評估的具體過程，進一步說明相關估值是否合理。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

5.申請文件及一次反饋回復顯示，1）報告期內，置入資產部分管理人員或職能部門人員曾由錦江集團或其下屬企業員工兼任，同時置入資產曾與錦江集團共同使用IT系統。請你公司：結合置入資產財務、人事、生產經營審批程序，以及在業務、人員、資產、IT系統等方面對錦江集團的依賴情況等，補充披露置入資產是否獨立于其實際控制人及關聯方，公司治理是否規范，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（六）（七）項規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

6.申請文件及一次反饋回復顯示，1）錦江集團通過寧波佳裕科技有限公司（以下簡稱寧波佳裕）和置入資產合計持有錦聯鋁材52.37%表決權。根據錦聯鋁材公司章程關于股東會、董事會決議程序等安排，錦江集團無法單獨控制錦聯鋁材。2）蕪湖長寶投資中心（有限合伙，以下簡稱蕪湖長寶）持有錦聯鋁材4.75%股權，出資已全部實繳。3）報告期內，置入資產曾向錦江集團拆出資金65億元，主要用于錦聯鋁材等相關產業建設投資。請你公司：1）補充披露蕪湖長寶對錦聯鋁材的投資是否存在股權回購安排等約定，相關約定是否影響錦聯鋁材控制權的認定。2）補充披露自錦聯鋁材成立以來，公司章程關于股東會、董事會議事規則等事項有無調整及調整的具體情況（如有）；并結合錦聯鋁材董事會是否存在“一票否決權”等特殊安排、高級管理人員構成、重要決策機制、人事調動審批、信息系統管理權限、項目建設資金來源等具體情況，補充披露錦聯鋁材的實際控制人。3）補充披露報告期內置入資產產品有無通過錦江集團控制企業銷往錦聯鋁材的情況；如有，進一步披露置入資產通過關聯方間接銷售的原因，銷售產品數量、單價和收入，兩次銷售價格是否存在差異，置入資產收入確認是否真實、公允，錦聯鋁材所采購的氧化鋁是否均作為原材料用于生產經營。4）補充披露本次重組完成后，置入資產同錦聯鋁材的交易模式和規模（含通過其他方實現交易）會否發生變化，是否新增關聯交易，以及規范關聯交易的具體措施。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

7.申請文件及一次反饋回復顯示，1）杭錦北方（三門峽）供應鏈有限公司（以下簡稱杭錦北方）為置入資產歷史上的關聯方。置入資產前副總經理王寶堂曾控制該企業，2020年11月將股權對外轉讓。2019和2020年置入資產分別向杭錦北方實現氧化鋁銷售收入約7200萬和5.87億元。2）新疆杭錦北方國際貿易有限公司（以下簡稱新疆杭錦北方）系杭州正才控股集團有限公司（以下簡稱正才控股）控制的企業，為置入資產關聯方。2019和2020年，置入資產對其實現氧化鋁銷售收入13.56億元和5.87億元。3）2019年和2020年，杭錦北方將采購的多數氧化鋁銷售給瑪納斯縣通遠商務服務有限公司。4）置入資產前副總經理王寶堂曾在錦聯鋁材擔任董事，2022年8月，王寶堂自置入資產離職。請你公司：1）結合杭錦北方股權轉讓背景和原因、轉讓價格和價款支付情況等，補充披露王寶堂目前是否控制杭錦北方，如否，補充披露杭錦北方的實際控制人。2）補充披露杭錦北方和新疆杭錦北方是否具有關聯關系，是否同屬置入資產的關聯方。3）補充披露王寶堂從置入資產離職的原因，以及其離職對置入資產關聯方認定的影響。4）補充披露報告期內置入資產產品是否通過其他方銷往杭錦北方和新疆杭錦北方；如是，補充披露交易背景、銷售過程、各環節銷售收入是否存在差異，以及本次交易完成后是否繼續開展相關業務。5）補充披露瑪納斯縣通遠商務服務有限公司的主營業務，采購氧化鋁的具體用途，是否屬于置入資產關聯方。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

8.申請文件及一次反饋回復顯示，1）寧創新材、寧夏錦騰炭素有限公司（以下簡稱錦騰炭素）的股權架構均為三門峽鋁業持股 30%，蕪湖華融資本創匯投資中心（有限合伙，以下簡稱蕪湖華融）持股 41.67%，錦江集團持股 28.33%。二者系錦江集團直接控制的企業，童建中（置入資產董事）擔任兩公司董事長、陳立根（置入資產董事、財務總監）擔任董事。2）寧創新材主營業務為電解鋁的生產和銷售。2021年和2022年1-4月，置入資產對寧創新材實現修理勞務收入800萬和22.99萬余元，2021年實現氧化鋁銷售收入4.74億元。3）2021年置入資產實現對錦騰炭素維修勞務收入236.5萬元。請你公司：1）補充披露蕪湖華融是否同置入資產、錦江集團之間存在業績承諾、股權回購、到期還款付息等特殊約定，蕪湖華融對寧創新材、錦騰炭素出資是否構成債權投資；相關事項對兩公司控制權認定的影響。2）結合寧創新材和錦騰炭素的股權結構、董事和高級管理人員構成、重要事項審批程序等，補充披露兩公司是否屬于置入資產控制的企業；如是，未納入置入資產合并報表的原因，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定。3）進一步核查并披露報告期內置入資產是否通過貿易商等其他方對寧創新材進行產品銷售；如是，補充披露具體銷售情況。4）補充披露錦騰炭素的主營業務，以及報告期內置入資產同錦騰炭素直接或間接發生交易的具體情況。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

9.申請文件及一次反饋回復顯示，1）廣西龍州新翔生態鋁業有限公司（以下簡稱龍州新翔）系置入資產的聯營企業，置入資產持有其34%的股權。報告期內，置入資產自龍州新翔采購氧化鋁，并銷售液堿、輔材等產品。2）廣西巴馬錦潤貿易經營部（以下簡稱巴馬錦潤）為錦江集團直接控制的個體工商戶，是置入資產的鋁土供應商，其采購均價高于非政府定價。3）公開資料顯示，三門峽浙金瑞吉供應鏈有限公司（以下簡稱三門峽浙金）成立于2022年2月，自然人翟東東100%持股。請你公司：1）結合三門峽浙金的成立背景、股東出資來源、股權結構（有無代持等）、生產經營人員構成等情況，補充披露三門峽浙金同置入資產是否具有關聯關系；報告期內置入資產產品是否銷往三門峽浙金，如是，補充披露交易背景、產品數量和銷售收入、銷售公允性、終端客戶情況，以及未來銷售計劃（含規模）等情況。2）結合龍州新翔董事和高管構成、生產經營決策程序等，補充披露龍州新翔的實際控制人；報告期內置入資產自龍州新翔采購氧化鋁的原因，交易是否具有公允性，置入資產未來是否繼續同龍州新翔開展相關業務。3）結合巴馬錦潤的股權結構、生產經營人員在置入資產任職（如有）等情況，補充披露巴馬錦潤是否實際受置入資產控制；報告期內置入資產自巴馬錦潤采購的具體情況，相關業務是否真實，采購價格是否公允。4）進一步核查并補充披露置入資產與其前二十名客戶及供應商是否存在未披露的潛在關聯關系或其他利益安排，以及置入資產與其前二十名非關聯客戶和供應商的相關交易穿透后是否涉及關聯交易。5）結合置入資產控股股東、實際控制人及其關聯方的投資情況，補充披露本次交易完成前后上市公司關聯交易變化，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項的規定。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

10.申請文件及一次反饋回復顯示，1）2019年和2020年，置入資產部分受托支付貸款與貸款協議用途不匹配，金額合計13.77億元；存在開具無真實交易背景票據的情形，金額合計17.88億元。2）置入資產已取得中國人民銀行相關支行出具的無行政處罰證明，控股股東就貸款事項出具承擔相關損失（如有）的承諾。請你公司：1）進一步核查并補充披露除前述情形外，置入資產是否存在其他違規受托支付貸款或無真實交易背景票據情況。2）補充披露前述事項是否存在被國務院銀行業監督管理機構行政處罰的風險，可能承擔的法律責任的具體類型及預計損失金額。3）補充披露置入資產控股股東對置入資產報告期內因開具無真實交易背景票據而遭受的損失（如有）是否承擔損害賠償責任。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

11.申請文件及一次反饋回復顯示，廣西那坡百益礦業開發投資有限公司（以下簡稱百益礦業）系置入資產參股公司，百益礦業負責向錦鑫化工提供鋁土礦。2）因鋁土礦礦權轉讓，受讓方不再向置入資產供應鋁土礦，且不允許百益礦業開采鋁土礦后直接銷售給置入資產。3）截至2021年末，置入資產對該等供礦保證金及利息合計計提了10,241.90萬元減值準備。請你公司：1）補充披露置入資產和百益礦業供礦權糾紛的具體進展，百益礦業未來會否繼續向置入資產供礦，如否，量化分析對置入資產生產經營的具體影響及應對措施。2）補充披露截至報告期末，置入資產是否需要且已經對百益礦業的其他應收款計提全部減值準備，相關事項對本次交易評估作價的具體影響。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發表明確意見。

12.申請文件及一次反饋回復顯示，1）廣西田東錦盛化工有限公司（以下簡稱錦盛化工）燒堿項目屬于限制類產業。2）三門峽錦創新材料有限公司（以下簡稱錦創新材）“5萬噸/年粗鉀鹽提純項目”及母公司“赤泥及循環母液系統回收粗鉀鹽綜合利用項目”系擬建項目，目前尚未開展實際建設，正在按照法律法規的要求辦理環評、能評批復。3）三門峽新途稀有材料有限公司（以下簡稱新途稀材）和廣西錦澤化工有限公司（以下簡稱錦澤化工）兩個在建項目能評批復分別由三門峽市城鄉一體化示范區發展改革局、田東縣工業和信息化局作出。4）兩個已建項目（年產20萬噸離子膜燒堿項目和集中供熱熱源站項目）未取得能評批復，公司披露兩個項目于2010年之前開工建設，無需取得能評批復。請你公司：1）結合國家對限制類產業的管理要求，補充披露錦盛化工燒堿項目是否需履行改造升級等義務，會否影響置入資產未來生產經營和本次交易評估作價。2）補充披露擬建項目建設進展，環評和能評手續的辦理進展，置入資產的評估作價是否考慮前述擬建項目的影響。3）結合在建項目能源消耗量和項目所在地對節能審查的管理要求，補充披露新途稀材和錦澤化工在建項目是否已依法取得能評批復。4）補充披露前述兩項已建項目建成投產時間，是否需依規履行節能審查手續。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

13.申請文件及一次反饋回復顯示，報告期內，1）置入資產新增董事張水利，系廈門象源供應鏈有限責任公司委派。2）置入資產新增高級管理人員王寶堂，系參股公司錦聯鋁材董事。2022年8月，王寶堂自置入資產離職。3）置入資產新增高級管理人員馬讓懷，報告期內曾在三門峽義翔鋁業有限公司、山西兆豐鋁業有限公司任職。請你公司：1）補充披露王寶堂和馬讓懷是否均系錦江集團內部培養產生。2）結合王寶堂在置入資產的職責分工、具體貢獻及離職原因等，補充披露王寶堂離職對置入資產生產經營會否產生重大不利影響。3）結合置入資產最近三年董事和高級管理人員變動比例、頻率和更換原因及影響等，對照《首發業務若干問題解答》問題17的相關規定和市場可比案例，補充披露報告期內董事和高級管理人員變動是否屬于重大變化。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

14.申請文件及一次反饋回復顯示，山西武圣新材料有限公司、平陸縣中盛鋁礬土開發有限公司因資金需求，報告期之前合計向置入資產借款2.5億元，李兵為前述借款提供擔保。根據杭州仲裁委員會出具的（2017）杭仲裁字第1314號裁決書，上述借款本金應收利息金額合計為4,380.38萬元。因債務人和擔保人均不具備清償能力，置入資產對借款本息全部計提減值損失，給置入資產造成經濟損失合計為29,380.38萬元。請你公司補充披露：1）置入資產向山西武圣新材料有限公司、平陸縣中盛鋁礬土開發有限公司提供大額借款的背景和原因，是否履行必要的內部決策程序，兩公司是否為置入資產關聯方或具有其他利益關系。2）置入資產是否存在規范、有效的內控機制決議借款、擔保等事項，未來防范此類事項造成置入資產經濟損失的具體舉措。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

15.申請文件及一次反饋回復顯示，1）杭州曼聯系置入資產的員工持股平臺，共有45名合伙人，其中23人不屬于置入資產內部員工。2）發生合伙人離職、死亡等特定情形時，合伙人可轉讓合伙份額或退伙。請你公司補充披露：1）員工持股平臺內半數人員不屬于置入資產員工的原因和合理性，是否存在不當利益輸送，是否符合法律法規和《首發業務若干問題解答》問題24的相關規定。2）發生合伙協議約定的合伙權益轉讓或退伙情形時，有權取得合伙企業財產份額的主體范圍，以及關于鎖定期的具體安排。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

16.申請文件及一次反饋回復顯示，1）甘肅東興鋁業有限公司（以下簡稱東興鋁業）、福州鼓樓區海峽合融創業投資合伙企業（有限合伙，以下簡稱海峽基金）、湖南財信精至股權投資合伙企業（有限合伙，以下簡稱湖南財信）、前海股權投資基金（有限合伙，以下簡稱前海基金）、洛陽前海科創發展基金（有限合伙，以下簡稱洛陽前海）、中原前海股權投資基金（有限合伙，以下簡稱中原前海）之間存在投資人或間接投資人重疊的情況。2）前海基金、洛陽前海和中原前海之間具有關聯關系，但不具有一致行動關系。3）東興鋁業、湖南財信和海峽基金同前海基金、洛陽前海和中原前海之間不具有關聯關系及一致行動關系。請你公司：1）結合市場可比案例，進一步補充披露認定前海基金、洛陽前海和中原前海之間不具有一致行動關系的具體原因及合理性。2）結合前述六個主體的控制權歸屬、投資者重合情況及重合投資者對各主體投資決策影響等情況，補充披露相關主體的關聯關系及一致行動關系認定是否準確、完整。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

17.申請文件及一次反饋回復顯示，1）河南五門溝礦業有限公司（以下簡稱五門溝礦業）由置入資產和海南天宇經貿投資有限公司（以下簡稱海南天宇）各出資50%設立，合資目的主要為獲取河南省三門峽市陜州區五門溝地區的鋁土礦探礦權。根據合營安排，該處探礦權由置入資產作為權利人申請并承擔相關費用，后續由五門溝礦業作為開采方進行開采，所開采的鋁土礦全部供給置入資產。2）截至報告期末，置入資產存在對五門溝礦業的其他應付款7,577.79萬元，系五門溝礦業將目前兩股東實繳出資提供給置入資產辦理礦權手續的費用，后續置入資產將根據五門溝礦業供礦的質量、數量等情況，將該款項歸還五門溝礦業。請你公司補充披露：1）五門溝礦業探礦權手續的辦理進展，置入資產尚需履行的義務以及辦理相關手續預計繳納的費用，本次交易評估作價是否考慮相關因素的影響。2）置入資產同海南天宇合作開發鋁土礦的具體安排，包括但不限于合作期限、雙方權利義務及違約責任、未來供礦具體安排、置入資產對五門溝礦業或海南天宇還款付息（如有）具體情況等，合營事項是否存在損害置入資產利益的風險。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

18.申請文件及一次反饋回復顯示，2021年8月26日，深圳證監局對錦江集團采取出具警示函的監管措施，不構成重大違法行為和嚴重證券市場失信行為。請你公司：補充披露錦江集團被出具警示函的具體原因、涉案事項、案件處理結果及錦江集團須履行義務（如有），相關事項會否對本次重組造成重大不利影響，會否影響錦江集團的收購人資格。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，并向我會報送反饋意見回復材料。