華電能源股份有限公司：

2022年8月19日，我會受理你公司發行股份購買資產并募集配套資金申請。經審核，現提出以下反饋意見：

1.申請文件顯示，山西錦興能源有限公司（以下簡稱錦興能源或標的資產）業績補償期間為2022—2024年，礦業權口徑承諾金額分別為248,248.68萬元、196,618.56萬元、193,516.13萬元。應補償金額=（補償期內累積承諾凈利潤數－補償期內累積實現凈利潤數）÷補償期內各年的承諾凈利潤數總和×標的資產交易對價。請你公司補充披露：1）預測期內礦業權口徑業績承諾資產組現金流量的預測結果及詳細測算過程。2）礦業權口徑承諾凈利潤、企業合并凈利潤及業績承諾資產組對應年度現金流量預測值三者之間的邏輯關系，業績承諾金額的計算過程及確定依據。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

2.申請文件顯示，1）2017年9月26日，國家能源局、國家發改委及國務院國資委聯合印發《關于印發2017年分省煤電停建和緩建項目名單的通知》，錦興興縣低熱值煤發電項目被列入2017年山西省煤電停建項目，該項目已按要求停建。2）2021年錦興能源低熱值煤發電項目因年總能耗超過5萬噸標準煤，被歸入了山西省“十四五”擬投產達產“高污染、高耗能”項目清單。2022年6月1日，山西省能源局復函稱該項目屬于“高污染、高耗能”項目。3）根據地方主管部門出具的證明，錦興能源電廠項目不屬于應關停或淘汰項目，不屬于限制類、淘汰類產業，該項目已履行環評、固定資產投資備案等程序。4）錦興能源主要經營范圍包含化工、電力等業務。請你公司補充披露：1）錦興能源低熱值煤發電項目2017年被國家能源局、國家發改委及國務院國資委認定為停建項目，2021年又由山西省發改委認定為擬投產達產項目，且地方主管部門認定其不屬于應關停或淘汰項目，該等認定變化的原因及合理性。2）錦興能源主營業務是否涉及煤電、煤化工、化工等“高污染、高耗能”行業；是否存在其他已建、在建、擬建“高污染、高耗能”項目；該等“高污染、高耗能”項目的建設進展及未來建設計劃，是否符合國家有關產業政策要求，項目審批或備案、環評、能評等手續是否齊全。3）錦興能源已建、在建、擬建“高污染、高耗能”項目是否位于大氣環境質量未達標地區，是否達到污染物排放總量控制要求（如適用）；是否為大氣污染防治重點區域內的耗煤項目，是否已履行應履行的煤炭等量或減量替代要求（如適用）。4）錦興能源是否涉及新建自備燃煤電廠，是否符合《關于加強和規范燃煤自備電廠監督管理的指導意見》的要求（如適用）。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

3.申請文件顯示，1）標的資產未取得權屬證書的土地包括：①鐵路專用線項目土地（約52.9萬平方米）。錦興能源正積極溝通當地主管部門辦理鐵路專用線用地批復及土地證辦理相關手續。②肖家洼煤礦及選煤廠項目用地（約32,426.71平方米）。錦興能源正在積極溝通當地主管部門推進辦理用地報批相關手續。2）未取得權屬證書的房屋建筑物有：錦興能源辦公及生產場地的73處房產，均為自建房，合計面積136,353.69平方米。錦興能源正在辦理所涉不動產登記前期手續。請你公司補充披露：1）標的資產無證土地的具體用途、辦證尚需履行的手續、預計辦畢時間、辦證是否存在實質障礙及解決措施，如未能辦畢對標的資產生產經營的影響。2）標的資產全部房產均未取得權屬證書的原因，對標的資產生產經營是否構成重大不利影響，房屋權屬證書預計取得的時間、辦證是否存在實質障礙及解決措施。3）評估結論是否充分考慮前述房地權屬瑕疵問題，如否，本次評估結論是否公允、合理。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

4.申請文件顯示，標的資產大面積租賃土地存在租賃期限超過20年、出租方無法取得權屬證書、集體土地出租未經過集體決策等可能影響土地正常使用的情況。請你公司補充披露：1）租賃期限超20年的租賃合同的合法有效性，以及確保合同有效所采取的措施及進度。2）無法提供土地權屬證明文件的租賃土地，是否存在被主管部門責令停止使用等風險，相關事項會否影響標的資產正常生產經營活動。3）租賃集體土地相關決策程序是否已補充完備，或者標的資產是否采取適當措施保障租賃的合規性、有效性。4）結合前述瑕疵租賃土地的具體用途，補充披露如該等土地無法繼續使用，標的資產保障其正常生產經營的具體舉措。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

5.申請文件顯示，報告期內標的資產合計受到26項行政處罰，包括環保處罰8項，安全生產處罰10項，其他行政處罰8項。其中，部分行政處罰事項未明確說明是否已整改完成；多起因未辦理合法用地手續而受到處罰，處罰結果涉及被主管部門要求停止占用耕地等土地違法行為、恢復土地原狀等；曾因工業產銷總值及主要產品產量表工業總產值上報數高于實際檢查數被呂梁市統計局予以行政處罰。請你公司：1）進一步核查并補充披露全部行政處罰事項是否均已整改完成并已取得當地主管部門認可，是否存在被責令停工停產等經營風險以及對標的資產生產經營的具體影響。2）補充披露標的資產環境保護、安全生產等制度的執行情況是否符合法律法規和行業監管要求，本次交易完成后規范生產經營的具體舉措。3）補充披露土地違法行為的整改情況，所涉及的耕地、林地是否已按要求恢復原狀；并結合違法占用耕地、林地的具體用途，量化分析相關整改會否對標的資產生產經營產生不利影響及應對措施。4）補充披露標的資產被呂梁市統計局行政處罰事項的具體原因，并進一步說明該事項對報告期業績真實性的具體影響。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

6.申請文件顯示，1）肖家洼煤礦核定產能為800萬噸/年，錦興能源2020年、2021年原煤產量分別為1,025.10萬噸、1,075.29萬噸，存在超產能生產的情況。2）錦興能源于2021年10月被國家發改委列入2021年冬、2022年春重點保供煤礦名單，在符合安全和環保要求前提下，可先按調整后建設規模1,200萬噸/年組織應急保供生產，調整建設規模的手續原則上應于2023年6月底前辦理完成。3）錦興能源正在積極推進辦理產能核增至1,200萬噸/年的有關手續，已于2022年3月、5月取得國家礦山安全監察局、國家發改委批復同意；相關批復同時要求，在礦井進入+500m以深高瓦斯區域或+500m以淺瓦斯等級鑒定為高瓦斯礦井時，應按照800萬噸/年組織生產，且最大開采深度不超過1,000米。4）評估過程以錦興能源能夠按照文件規定的時限完成相關手續并取得1,200萬噸/年生產能力的安全生產許可證為評估假設。請你公司：1）補充披露報告期內標的資產超產能生產是否存在被行政處罰的風險，以及相關風險的承擔主體。2）補充披露錦興能源辦理產能核增手續的進展情況，尚需履行的審批、備案等程序，相關手續能否在2023年6月底前辦畢，如未能辦畢對標的資產生產經營的不利影響及應對措施。3）補充披露標的資產是否按照批復，在高瓦斯礦井按照800萬噸/年且開采深度不超過1,000米的要求組織生產。該項要求會否影響標的資產煤炭開采和1,200萬噸/年產能實現，會否增加標的資產持續經營能力的不確定性。4）結合標的資產產能核增進度和高瓦斯礦井生產限制要求，補充披露本次交易評估假設和評估結論的合理性。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

7.申請文件顯示，1）本次交易完成后，上市公司持有標的資產51%股權。2）根據標的資產公司章程，股東會須有代表2/3以上表決權的股東出席方為有效；股東會所有決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。3）標的資產董事會由7名董事組成。其中，華電煤業委派4名，其他股東共委派3名。董事會作出決議需經全部董事的2/3或1/2以上通過。其中，經全部董事的1/2以上通過，可就與股東會通過的公司經營計劃、投資方案、年度財務預算方案不矛盾的公司日常經營管理事項等作出決議。4）標的資產管理層團隊共11人，其中9人由華電煤業委派，2人由其他股東推薦。請你公司：1）補充披露標的資產股東會審議事項范圍；董事會審議事項范圍，以及需要2/3以上董事表決通過的事項范圍；“三會”運作中有無一票否決權等特殊機制安排；本次交易完成后上市公司對標的資產“三會一層”公司治理結構的調整計劃（如有）。2）結合以上事項，補充披露華電煤業是否能夠運用對錦興能源的股東權利來影響可變回報，進而對錦興能源實施控制；本次交易完成后，上市公司將標的資產納入合并范圍是否符合《企業會計準則》的規定。3）本次交易完成后上市公司保障對標的資產有效控制的具體舉措及其有效性。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

8.申請文件顯示，1）報告期內標的資產存在勞務派遣用工數量超出其用工總量10%的情況，不符合《勞務派遣暫行規定》要求，存在被主管部門處罰的風險。2）截至重組報告書簽署日，標的資產已將勞務派遣用工比例降至10%以下，交易對方出具承諾，如錦興能源因交割日前勞務派遣人數占比超過10%或其他勞務不合規使上市公司受到損失的，將按本次交易錦興能源51%股權的比例，向上市公司補償損失。請你公司補充披露：１）報告期內標的資產勞務派遣用工的具體數量和比例，勞務派遣事項是否存在未決訴訟或糾紛。2）標的資產可能受到的行政處罰具體類型、預計承擔的法律責任、會否對標的資產生產經營產生不利影響及應對措施。3）本次交易完成后，標的資產保障持續合規用工的具體措施。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

9.申請文件顯示，1）華進3號和華進精煤兩項產品是標的資產最重要的收入來源，其中華進3號報告期內銷售收入分別為290,866.36萬元、621,305.57萬元和108,749.34萬元，占同期主營業務收入的比例分別為66.01%、68.18%和68.22%。2）標的資產煤炭銷售方式有外運（鐵路運輸）和地銷（汽車運輸）兩種。外運煤炭主要以客戶驗收時點確認收入，地銷煤炭主要以商品發出時點確認收入。3）報告期內標的資產主要產品的銷售價格持續上漲。4）報告期內，標的資產綜合毛利率分別為50.57%、70.34%和67.15%。5）標的資產的其他業務收入包括水電費收入，其中電費收入系錦興能源項目建設中建設方用電費用。6）報告期內，標的資產關聯銷售金額分別為320,228.76萬元、726,707.09萬元和139,105.59萬元，分別占營業收入的72.57%、79.70%和87.22%，關聯交易占比較大且呈現逐年增長趨勢。7）報告期內，標的資產單一供應商采購占比超過50%。8）報告期各期末，標的資產應收賬款的賬面價值分別為929.23萬元、36,067.86萬元及51,278.41萬元，占各期末資產總額比例分別為0.11%、3.05%及4.30%，未計提應收賬款壞賬準備。請你公司：1）結合主要產品類型、生產環境及條件、行業環境、競爭地位、客戶群體、產能利用率等，補充披露主營業務收入分類的具體依據，三種產品的主要特點及區別。2）結合不同銷售方式、銷售對象、結算方式、運輸過程中商品損耗情況及處理方式、合同約定條款、同行業可比案例等，補充披露不同銷售方式下采用不同收入確認時點的原因及合理性，是否符合行業慣例。3）補充披露報告期內主要產品銷售單價大幅變動的原因及合理性，華電3號最新一期價格下降的原因及合理性，并結合歷史報價情況、行業周期性、同行業可比競爭對手產品銷售單價等情況，分析主要產品定價合理性及未來價格的穩定性和可持續性。4）補充披露標的資產報告期分產品毛利率情況，分產品分析毛利率波動較大的原因及合理性。5）結合標的資產業務模式、行業發展情況、報告期主要產品產能、產量變化、產能利用率、主要產品價格變化、市場環境、主要客戶資源、經營情況及主要財務數據等，量化分析標的資產報告期經營業績大幅波動的原因及合理性。6）結合合同條款、具體事實等，補充披露電費收入的確認方法是否符合《企業會計準則》規定。7）結合關聯方銷售客戶的主營業務、經營范圍、控股股東背景、終端客戶情況等，補充披露標的資產通過關聯方對終端客戶銷售模式下的銷售流程、結算方式、貨物交付方式、貨物風險和法定所有權轉移等合同約定和合同執行情況，相關收入確認是否符合《企業會計準則》規定。8）補充披露供應商集中度較高對標的資產經營穩定性和持續盈利能力的影響。9）結合應收賬款的賬齡結構、壞賬計提政策、期后回款、同行業可比上市公司壞賬計提等情況，補充披露應收賬款未計提壞賬準備的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

10.申請文件顯示，1）報告期各期末，標的資產固定資產賬面價值分別為279,240.29萬元、251,266.86萬元和246,647.52萬元，分別占同期資產總額的32.38%、21.27%和20.69%。標的資產固定資產主要為房屋及建筑物、礦井建筑物以及各類設備。2）截至2022年2月28日，標的資產主要受限資產包括融資租賃資產，賬面價值為100,462.93萬元，公司將其作為固定資產核算。3）標的資產的使用權資產為排矸場地土地租賃費用，未確認租賃負債。4）長期待攤費用中，前期征地費、礦務工程費、搬家倒面費金額占比較大。請你公司：1）結合固定資產使用情況、使用年限、成新率、同行業可比公司情況等，補充披露標的資產固定資產減值準備的計提方法、測試過程、計提充分性。2）補充披露相關生產經營主要設備老化情況，是否對標的資產經營產生不利影響，以及標的資產擬采取的應對措施。3）結合固定資產折舊政策，并比對使用生命周期及同行業公司情況，補充披露固定資產折舊政策是否適當，是否符合《企業會計準則》規定。4）結合新租賃準則對融資租賃會計處理的有關規定、融資租賃合同的主要內容、設備具體情況等，補充披露融資租賃資產未確認為使用權資產且未確認租賃負債的原因及合理性，與融資租賃相關的會計處理是否符合《企業會計準則》規定。5）結合新租賃準則、排矸場地土地租賃費用性質等，補充披露將排矸場地土地租賃費用確認為使用權資產且未確認租賃負債的原因及合理性，是否符合《企業會計準則》規定。6）補充披露上述長期待攤費用的款項性質、形成原因、攤銷期限、尚存收益期限等，進一步說明相關會計處理是否符合《企業會計準則》規定。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

11.申請文件顯示，1）錦興能源無形資產包括鐵路使用權、公路使用權，截至2022年2月28日的賬面價值為16,382.65萬元。2）報告期各期末，采礦權賬面價值分別為288,079.89萬元、283,658.95萬元和282,848.95萬元，分別占同期末無形資產的90.69%、86.41%和86.42%。請你公司：1）結合無形資產取得及確認背景、上市公司可比案例、資產、無形資產定義等，補充披露鐵路使用權、公路使用權是否符合資產確認條件，相關無形資產確認和計量是否符合《企業會計準則》規定。2）結合采礦權取得背景、支付價款、相關協議約定、初始入賬價值、攤銷年限等，補充披露采礦權資產確認和計量是否符合《企業會計準則》規定。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

12.申請文件顯示，報告期各期末，標的資產在建工程賬面價值分別為38,419.68萬元、60,410.89萬元和61,555.19萬元，占各期末資產總額的比例分別為4.45%、5.11%和5.16%。請你公司：1）補充披露標的資產在建工程明細、建設期間、各期投資額、資金來源、確認時點及依據，說明在建工程確認是否符合《企業會計準則》規定。2）結合主要在建工程項目進展，補充披露在建工程的轉固時間是否符合《企業會計準則》規定，是否存在在建工程長期未轉固的情況。3）補充披露標的資產主要在建工程是否存在減值跡象；如存在，減值計提理由是否充分、減值計提時點是否準確。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

13.申請文件顯示，1）近年來，基于煤炭市場供應緊張以及發改委出臺各種政策保障煤炭供應的背景，錦興能源在市場化定價的前提下，組織關聯方保供安排，優先保障關聯方合理的采購需求。2）華電集團建立了集約化煤炭供銷體系，由華電煤業成立華電煤業運銷，負責華電集團系統內動力煤的供應協調職能，錦興能源向華電煤業運銷所銷售的動力煤，終端客戶均為華電集團下屬電廠；同時，華電集團成立華電燃料物流，承擔動力煤的采購協調職能。3）從實際銷售程序來看，錦興能源將銷售意向提供給華電煤業運銷，終端電廠將采購意向提供給華電燃料物流，最后由華電煤業運銷和華電燃料物流分別代表華電集團內的煤礦企業和電廠，根據煤炭供需整體意向情況進行溝通協調。4）報告期內錦興能源關聯銷售金額分別為320,228.76萬元、726,707.09萬元和139,105.59萬元，分別占營業收入的72.57%、79.70%和87.22%。5）報告期內，標的資產在華電財務資金存款余額分別為113,742.24萬元、389,197.78萬元、375,811.23萬元，利息收入分別為5,632,532.05元、9,738,836.74元、15,310,219.00元、3,518,260.29元。6）報告期標的資產存在對翟**的關聯方預付賬款余額分別為47.16萬元、95.33萬元、79.44萬元。7）2020年度，錦興能源煤炭銷售坑口價按照關聯方和非關聯方區分，平均銷售價格分別為330.12元/噸和341.83元/噸；2021年度，錦興能源煤炭銷售按照關聯方和非關聯方區分，平均銷售價格分別為744.58元/噸和713.58元/噸。請你公司：1）結合標的資產關聯交易占比較大且呈現逐年增長趨勢，列表披露本次交易前后上市公司關聯交易的金額及占比，并進一步說明本次交易是否有利于規范、減少關聯交易，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（六）項和第四十三條第一款第（一）項的規定。2）結合與非關聯方交易的具體價格、信用政策，關聯銷售金額大且占比不斷增加等情況，補充披露關聯銷售的必要性與定價公允性，是否存在向關聯方利益輸送的情形。3）結合標的資產2020年關聯銷售單價低于非關聯銷售單價、2021年關聯銷售單價高于非關聯銷售單價等情況，補充披露產品銷售定價的公允性和合理性。4）結合報告期標的資產貨幣資金余額、資金使用情況、借款利率、財務公司存款原因及具體協議條款等，補充披露關聯方資金存款的原因及必要性，是否符合《企業集團財務公司管理辦法》相關規定，是否建立防范大股東通過財務公司占用資金的具體制度。5）補充披露報告期存在關聯方預付個人款項余額的原因及合理性，相關交易是否具有商業實質。6）補充披露本次交易完成后，華電集團建立的集約化煤炭供銷模式，是否影響上市公司經營管理的獨立性，是否有利于保護中小股東合法權益。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

14.申請文件顯示，1）除錦興能源運營的肖家洼煤礦外，華電集團旗下已投產的煤礦資產還包括小紀汗煤礦、隆德煤礦、不連溝煤礦、萬勝煤礦、石泉煤礦；在建煤礦包括西黑山煤礦、淖毛湖煤礦、高家粱煤礦；已停產的煤礦為華通興旺煤礦。2）已投產煤礦資產中不連溝煤礦、隆德煤礦銷售的動力煤與錦興能源存在一定程度同業競爭，其他不構成同業競爭。3）為增強上市公司盈利能力，改善財務結構，華電集團將下屬煤礦中盈利能力較強、合規性較好的錦興能源注入上市公司，其他煤礦資產或尚未開始投產，或尚不具備同步注入上市公司的條件（包括但不限于存在產能核增手續尚未辦理完成、資產權屬瑕疵、生產證照權屬瑕疵等問題）。4）華電集團和華電煤業分別出具關于避免同業競爭的承諾，華電集團未上市煤礦資產在滿足注入上市公司條件后3年內，將注入上市公司，或綜合運用資產重組、股權置換、業務調整等多種方式，穩妥推進相關業務整合。請你公司：1）結合肖家洼煤礦和其他未置入上市公司煤礦共同存在核增手續尚未辦理完成、資產權屬瑕疵等情況，補充披露華電集團旗下其他煤礦資產未一并注入上市公司的理由是否充分、合理。2）補充披露認定已投產煤礦資產與錦興能源不存在同業競爭的依據及其充分性。3）補充披露本次交易完成后，解決隆德煤礦、不連溝煤礦與上市公司同業競爭的具體措施。4）補充披露西黑山煤礦、淖毛湖煤礦、高家粱煤礦等在建煤礦的建設投產進度，是否與標的資產存在潛在同業競爭及解決措施。5）補充披露華通興旺煤礦停產原因，是否具有復產的可能性，是否與標的資產存在潛在同業競爭。6）結合尚未開始投產或尚不具備注入條件的煤礦的具體建設和經營情況，并對照《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》有關規定，補充披露解決同業競爭的承諾是否明確、具體、可行，進一步披露解決同業競爭的舉措。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

15.申請文件顯示，1）收益法下，評估基準日被評估單位計算得出的加權平均資本成本為8.98%。2）礦業權評估中，綜合折現率取值區間和礦山開發程度，本項目折現率確定為7.83%。請你公司：1）結合近期同類可比案例、標的資產具體行業分類情況、折現率各項參數的選取、計算過程等，補充披露本次交易評估折現率選取的合理性。2）結合近期同類可比案例、折現率確定方法、相關參數選取差異等，補充披露收益法、礦業權評估中折現率取值差異較大的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

16.申請文件顯示，1）礦業權評估中，涉及采礦損失量、回采率、蹬空量、可信度系數、儲量備用系數等參數確定。2）根據當前國家經濟形勢及近幾年煤炭價格趨勢，本次評估2022年3—12月采用評估基準日前兩年一期的平均售價，2023年、2024年采用評估基準日前三年一期的平均售價，2025年后采用評估基準日前五年一期的平均售價,作為未來年度煤炭長期售價。3）錦興能源相對于2021年末歸母凈資產的市凈率為3.06倍，可比上市公司市凈率平均值為1.24，中位值為1.08，錦興能源市凈率高于可比公司平均水平。請你公司：1）補充披露標的資產礦業權評估中，采礦損失量、回采率、蹬空量、可信度系數、儲量備用系數等參數的預測依據及合理性。2）結合近期市場可比案例商品價格選取情況、《礦業權評估參數確定指導意見》相關要求、礦山所開采商品煤歷史期間市場價格走勢等，補充披露標的資產礦業權評估中可變產品價格選取的依據及合理性。3）結合下游產品需求、報告期產品結構、產能利用率等，補充披露商品煤產品預測期產銷量的可實現性。4）結合礦業權下預測期現金流量預測結果、市場環境變化、價格波動等，補充披露預測期收入、凈利潤變動的原因及合理性，以及承諾凈利潤下降的原因及合理性。5）結合本次交易市凈率高于同行業可比上市公司等情況，補充披露本次交易定價的公允性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

17.本次交易完成后，華電集團及其一致行動人華電煤業在上市公司中的持股比例將從44.80%上升至83.78%。請你公司按照《上市公司收購管理辦法》第七十四條第一款的規定，補充披露華電集團本次交易前所持上市公司股份的鎖定安排。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，并向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。