當事人：姚志林，男，1983年4月出生，住址：四川省成都市。

李焰明，男，1992年9月出生，住址：湖南省長沙市。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對姚志林、李焰明內幕交易行為進行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人姚志林、李焰明的要求，我局于2024年12月4日舉行了聽證會，聽取了姚志林、李焰明及姚志林代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明，姚志林、李焰明存在以下違法事實：

一、內幕信息的形成和公開過程

2021年底，霍爾果斯船山文化傳媒有限公司（以下簡稱船山文化）因持有的安徽鑫科新材料股份有限公司（以下簡稱鑫科材料或公司）股票質押到期出現資金問題，船山文化實際控制人李某列確定了三套方案來解決船山文化的資金問題，一是鑫科材料股票轉質押，二是船山文化增資擴股，三是對外轉讓船山文化持有的鑫科材料股權。同時，由于李某列實際控制的飛尚實業集團有限公司（以下簡稱飛尚集團）控制著深圳中科瑞能實業有限公司的新能源電池技術，李某列也在尋求與地方政府開展合作，由地方政府收購上市公司控制權并參與上市公司定向增發，將募集資金投向飛尚集團新型電池產業園項目。在此期間，李某列安排姚志林、彭某烈和劉某彬3人分別聯系接洽各地合作方，希望由合作方通過參與船山文化增資擴股、受讓船山文化持有的鑫科材料股權、鑫科材料股票轉質押等方式解決船山文化資金問題，尋找合作方參與飛尚集團新型電池產業園項目。

2022年3月，李某列考慮將船山文化持有的鑫科材料股份出售給朋友吳某，并籌劃鑫科材料定向增發，利用募集資金在山東開展銅加工業務。2022年3月21日，李某列安排鑫科材料董事長宋某剛提供公司背景資料。2022年3月24日，李某列將《吳總合作方式》發送給吳某，明確上市公司控制權轉讓，發行新股，并購資產等合作要點和合作方式。2022年3月26日，李某列安排宋某剛、鑫科材料董事會秘書張某與吳某溝通，研究吳某投資鑫科材料相關事宜。李某列轉讓鑫科材料控制權和籌劃鑫科材料定向增發的計劃正式付諸實施。

2022年5月份之前，姚志林與四川省綿陽市三臺縣（以下簡稱三臺縣）經合局局長唐某淇就投資新能源電池項目合作事宜進行了密切溝通，并初步達成投資合作意向。

2022年5月6日，三臺縣縣長唐某江等人一行到飛尚集團進行考察洽談，當天的會議上雙方明確了合作模式為三臺縣政府通過收購一家上市公司股權成為實際控制人，同時認購上市公司定向增發股份，將所募資金投入飛尚集團新型電池產業園項目。雙方均認可將鑫科材料作為備選標的上市公司之一。參加會議的人員有三臺縣縣長唐某江、縣委副書記鄧某軍、三臺縣經合局局長唐某淇、三臺縣工投公司董事長江某、飛尚集團董事長李某列，以及姚志林等人。

2022年5月7日，姚志林從飛尚集團總裁助理張某平處得知李某列對船山文化持有的鑫科材料股權的估值為10億元，擔心溢價過高將無法通過三臺縣方面的內部程序，建議李某列適當放低估值。李某列表示10億元是（他）持有鑫科材料股權的成本，并授意姚志林按照10億元的價格與三臺縣方面進行磋商。

2022年5月9日，姚志林通過微信與三臺縣經合局局長唐某淇溝通投資合作協議文本。

2022年5月16日，李某列、姚志林前往三臺縣，匯報了新能源電池項目進展。

2022年6月12日，三臺縣政府相關人員及中介機構人員到安徽蕪湖鑫科材料開展盡職調查。

2022年6月18日，張某平代表船山文化正式告知鑫科材料董事長宋某剛，船山文化準備轉讓鑫科材料控制權，并同步啟動鑫科材料定向增發投資鋰電池項目。

2022年6月19日，船山文化以函件形式書面告知鑫科材料擬籌劃重大事項。

2022年6月20日上午，鑫科材料向上海證券交易所（以下簡稱上交所）申請臨時停牌未能通過，當日下午公司再次向上交所申請停牌，上交所復核后同意公司停牌2022年6月21日、6月22日兩個交易日。2022年6月21日，鑫科材料發布《關于控股股東籌劃重大事項的停牌公告》。

李某列希望上市公司停牌五個交易日來完成控制權轉讓和定增方案擬定這一系列工作。經姚志林協調，2022年6月20日上午，李某列撥打李焰明手機聯系上其岳父江某雄，李某列向江某雄解釋了鑫科材料擬申請停牌5個交易日的原因，即簽署鑫科材料控制權轉讓意向協議并同步推進鑫科材料定向增發，但由于定向增發需要董事會審議通過，并且需要券商出具定向增發草案，相關工作無法在兩個交易日內完成，所以需要停牌更長時間，希望江某雄協助溝通延長停牌時間。

2022年6月23日，鑫科材料發布《關于控股股東簽署<股權轉讓意向協議書>的公告》《關于控股股東籌劃重大事項的復牌公告》。

2022年6月24日至7月4日期間，鑫科材料召集董事、監事召開預溝通會審議鑫科材料定向增發方案。

    2022年7月5日，鑫科材料八屆二十一次董事會會議審議通過了鑫科材料定向增發議案。

    2022年7月6日，鑫科材料披露《2022年度非公開發行A股股票預案》。

    綜上，鑫科材料原控股股東船山文化籌劃轉讓鑫科材料控制權及鑫科材料籌劃定向增發是作為一攬子計劃進行籌劃和推進，即李某列為解決船山文化資金問題，謀劃轉讓鑫科材料控制權，同時啟動鑫科材料定向增發。該事項屬于《證券法》第八十條第二款第八項、第九項“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化”,“公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化”規定的重大事項。根據《證券法》第五十二條第二款的規定，上述信息在公開前屬于內幕信息。內幕信息敏感期的起點不晚于2022年3月26日，即李某列安排鑫科材料董事長宋某剛、董事會秘書張某與吳某溝通，研究吳某受讓鑫科材料股權及參與定向增發等事宜。內幕信息敏感期終點為相關信息公告日，即2022年6月21日公司披露《關于控股股東籌劃重大事項的停牌公告》、2022年7月6日公司披露《2022年度非公開發行A股股票預案》。內幕信息知情人主要包括：鑫科材料董事長宋某剛、董事會秘書張某、董事張某平；飛尚集團法定代表人李某列；姚志林；江某雄；三臺縣經濟合作局黨組書記、局長唐某淇，三臺縣工投建設發展有限公司董事長江某等。

二、姚志林內幕交易“鑫科材料”股票情況

姚志林在內幕信息敏感期內控制范某絹、范某英賬戶（以下簡稱賬戶組）交易“鑫科材料”情況

（一）賬戶組交易“鑫科材料”情況

1.范某絹國金證券股份有限公司賬戶在2022年5月10日至6月24日內幕信息敏感期內買入“鑫科材料”1,482,300股，成交金額3,577,450元，在內幕信息敏感期內2022年5月24日及內幕信息公開后2022年7月6日全部賣出，盈利492,433.30元。該賬戶交易“鑫科材料”的方式為手機委托，委托號碼為姚志林1898XXXXX37手機號碼。

2.范某英東方證券股份有限公司賬戶在2022年5月11日內幕信息敏感期內買入“鑫科材料”395,300股，成交金額845,942元，在內幕信息公開后2022年7月7日全部賣出，盈利448,712.51元。該賬戶交易“鑫科材料”的方式為手機委托，委托號碼為姚志林1398XXXXX16手機號碼。

（二）賬戶組資金劃轉情況

范某絹賬戶對應的第三方存管賬戶為招商銀行7496賬戶，賬戶資金主要來源于姚志林2262賬戶。范某英賬戶對應的第三方存管賬戶為建設銀行6968賬戶，賬戶資金主要來源于姚志林0072賬戶。

（三）賬戶組控制情況

范某絹系姚志林前妻，范某英系范某絹妹妹，范某絹、范某英證券賬戶系姚志林實際控制使用，賬戶交易決策均由姚志林作出。

（四）賬戶交易特征分析

內幕信息知情人員姚志林控制范某絹、范某英證券賬戶在內幕信息敏感期內2022年5月10日至6月24日期間合計買入“鑫科材料”1,877,600股，金額4,423,392元，其交易“鑫科材料”時點與內幕信息形成與發展過程高度吻合。范某絹賬戶在2022年5月24日賣出495,200股，金額1,134,008元，在內幕信息公開后范某絹賬戶和范某英賬戶于2022年7月6日和7月7日賣出剩余的1,382,400股，賬戶組內幕信息敏感期內買入“鑫科材料”股票合計盈利941,145.81元。

三、李焰明內幕交易“鑫科材料”股票情況

（一）李焰明與內幕信息知情人聯絡接觸情況

李焰明與內幕信息知情人姚志林通話聯絡十分頻繁，2022年4月至8月期間兩人手機通話聯絡多達150余次。其中，2022年4月雙方通話54次，2022年5月雙方通話21次，2022年6月雙方通話29次，2022年7月雙方通話17次，2022年8月雙方通話29次。李焰明作為內幕信息知情人江某雄女婿，在內幕信息敏感期內與江某雄存在聯絡、接觸。

（二）賬戶基本情況

1.李焰明賬戶基本交易情況

李焰明東興證券股份有限公司（以下簡稱東興證券）賬戶在2022年5月10日至6月7日內幕信息敏感期內買入“鑫科材料”3,548,000股，金額7,865,291元。在內幕信息公開后于2022年7月20日賣出，金額10,395,638元，盈利2,515,203.52元。該賬戶交易“鑫科材料”的下單終端為1398XXXXX16的手機號碼，經調查該號碼為姚志林實際使用的電話號碼。

2.江某怡賬戶基本交易情況

江某怡系李焰明妻子，江某怡東興證券賬戶于2022年6月27日買入“鑫科材料”3,531,200股，金額9,489,337元，后于2024年1月29日賣出2200股，2024年3月20日賣出其余3,529,000股，虧損2,188,064.49元。該賬戶交易“鑫科材料”的方式為手機委托，委托終端號碼為1868XXXXX31，系江某怡的手機號碼。

經計算，李焰明、江某怡東興證券賬戶內幕信息敏感期內買入“鑫科材料”股票合計盈利327,139.03元。

（三）賬戶資金劃轉情況

李焰明證券賬戶對應的第三方存管賬戶為民生銀行股份有限公司（以下簡稱民生銀行）2888賬戶，賬戶資金主要來源于其岳父江某雄民生銀行0151賬戶轉入，李焰明稱證券賬戶資金為其自有資金。江某怡證券賬戶轉托管之前的三方存管銀行賬戶為平安銀行股份有限公司（以下簡稱平安銀行）6666賬戶，資金主要來自于其母親胡春暉平安銀行3101賬戶和陳果平安銀行2167賬戶。

（四）賬戶實際控制情況

李焰明證券賬戶交易“鑫科材料”的下單終端系號碼為姚志林實際使用的1398XXXXX16手機號碼，李焰明和姚志林均承認這一事實，同時二人均確認李焰明賬戶交易“鑫科材料”的決策由李焰明做出，并由姚志林按李焰明的決策下單交易。

江某怡稱其證券賬戶資金為其父母贈予嫁妝，證券賬戶由李焰明控制操作，李焰明沒時間操作股票時也會打電話讓江某怡下單操作。江某怡和李焰明均確認，其證券賬戶2022年6月27日買入鑫科材料股票3,531,200股，系李焰明決策，并打電話讓江某怡下單交易。

（五）賬戶交易特征分析

1.李焰明賬戶交易特征分析

一是交易金額明顯放量。2022年1月6日，李焰明東興證券賬戶曾買入“鑫科材料”90萬股，并于2022年1月7日全部賣出。李焰明東興證券賬戶在2022年5月10日至6月7日的內幕信息敏感期內合計單向買入“鑫科材料”3,548,000股，金額7,865,291元，交易金額相比2022年初交易“鑫科材料”放量明顯。

二是交易時點與和內幕信息知情人通話聯絡時點高度吻合。李焰明在內幕信息敏感期內與姚志林通話聯絡頻繁，其證券賬戶在2022年5月10日至6月7日買入“鑫科材料”股票時點與通話聯絡時點高度吻合，并在內幕信息公開后于2022年7月20日全部賣出。

2.江某怡賬戶交易特征分析

2022年1月1日至6月26日期間，江某怡賬戶僅于2022年3月30至4月27日期間由李焰明18286067473手機號下單買入“上海三毛”合計221.71萬股，其他時間無股票交易。2022年6月27日李焰明與內幕信息知情人姚志林存在通話聯絡，當日李焰明決策，并電話通知江某怡下單買入“鑫科材料”353.12萬股，交易時點與鑫科材料籌劃定向增發的內幕信息形成過程高度吻合。

上述事實，有公司公告、公司情況說明、證券賬戶資料、銀行賬戶資料、微信記錄、詢問筆錄等證據證明，足以認定。

姚志林根據李某列安排在與三臺縣政府洽談合作的過程中知悉船山文化籌劃轉讓鑫科材料控制權及鑫科材料籌劃定向增發的內幕信息，在內幕信息敏感內控制范某絹、范某英賬戶在內幕信息敏感期內買入“鑫科材料”股票，交易時點與鑫科材料內幕信息形成及公開過程高度吻合。李焰明與內幕信息知情人聯絡、接觸頻繁，并通過內幕信息知情人姚志林操作李焰明賬戶，電話安排妻子江某怡下單等方式在內幕信息敏感期交易“鑫科材料”股票，交易時點與鑫科材料內幕信息形成及公開過程高度吻合。姚志林、李焰明上述行為涉嫌違反《證券法》第五十條和第五十三條第一款的規定,構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

姚志林及其代理人在陳述申辯材料和聽證過程中提出以下申辯意見：

    第一，內幕信息敏感期認定不準確。陳述申辯意見認為本案認定內幕信息敏感期的起點不晚于2022年3月26日存在不當。姚志林對2022年3月26日事項并不知情。第二，2022年5月6日會議并未確定三臺縣政府收購鑫科材料來定向增發。第三，姚志林知悉內幕信息時間應為2022年5月11日，并以此為本案內幕信息敏感期起點。

     李焰明在聽證會中的陳述申辯意見認為，其與姚志林有工程業務合作，雙方電話聯絡有合理理由，不能以此視為有內幕交易行為。

經復核，我局認為，本案事實清楚、證據充分、法律適用正確，當事人及其代理人的申辯意見均不能成立：

    第一，李某列控制的船山文化向吳某轉讓鑫科材料股份和籌劃鑫科材料定向增發的計劃，屬于《證券法》規定的重大事件，相關事件公開可能對鑫科材料股價產生較大影響，具備重大性和非公開性，因此本案認定2022年3月26日為內幕信息敏感期起點并無不當。第二，姚志林2022年5月6日知悉內幕信息，有鑫科材料提供重大事項備忘錄，李某列、姚志林、林某、張某平、黃某亮等人詢問筆錄可以證明。第三，內幕信息的形成時間并不一定與某個當事人知悉內幕信息時間一致。本案證據證明姚志林2022年5月6日已知悉內幕信息。第四，李焰明與內幕知情人姚志林聯絡接觸，且證券交易活動與內幕信息高度吻合，相關交易行為明顯異常，沒有正當理由或正當信息來源。

綜合當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，根據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：沒收姚志林違法所得941,145.81元，并處以2,823,437.43元的罰款。沒收李焰明違法所得327,139.03元，并處以981,417.09元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會重慶監管局備案（傳真：023-89031990）。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

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