〔2025〕1號

當(dāng)事人:北京左江科技股份有限公司(以下簡稱左江科技或公司),住所:北京市海淀區(qū)。

張軍,女,1964年12月出生,時任左江科技法定代表人、董事長,住址:北京市朝陽區(qū)。

何朝暉,男,1969年1月出生,時任左江科技董事、總經(jīng)理,成都北中網(wǎng)芯科技有限公司(以下簡稱成都北中網(wǎng)芯)法定代表人、董事長、總經(jīng)理,住址:北京市海淀區(qū)。

郭天意,男,1992年11月出生,時任左江科技董事會辦公室投資者關(guān)系專員,住址:北京市朝陽區(qū)。

孫光來,男,1978年9月出生,時任左江科技副總經(jīng)理、董事會秘書,住址:北京市西城區(qū)。

周樂午,男,1984年5月出生,時任左江科技財務(wù)總監(jiān),住址:北京市海淀區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,我局對左江科技信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查,并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利,當(dāng)事人郭天意、孫光來進(jìn)行了陳述和申辯,但未要求聽證;應(yīng)當(dāng)事人左江科技、張軍、何朝暉、周樂午的要求,我局于2025年1月10日舉行了聽證會,聽取了左江科技、張軍、何朝暉、周樂午及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明,左江科技存在以下違法事實:

2022年12月,左江科技控股子公司成都北中網(wǎng)芯與北京昊天旭輝科技有限責(zé)任公司(以下簡稱昊天旭輝)簽訂芯片銷售合同,以1,261萬元的價格將400枚網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)處理芯片(以下簡稱案涉芯片)銷售至昊天旭輝,并經(jīng)昊天旭輝以1,300萬元的價格將案涉芯片全部銷售至北京市巨賢科技貿(mào)易公司(以下簡稱巨賢科技)。經(jīng)查,上述業(yè)務(wù)活動由左江科技董事長張軍女婿、公司投資者關(guān)系專員郭天意組織實施,巨賢科技用于購買案涉芯片的資金主要由郭天意安排提供,案涉芯片控制權(quán)并未實際轉(zhuǎn)移至巨賢科技。2023年1月,成都北中網(wǎng)芯確認(rèn)案涉芯片業(yè)務(wù)收入。

左江科技通過前述虛構(gòu)業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入和利潤,導(dǎo)致公司披露的2023年第一季度報告、半年度報告、第三季度報告均虛增營業(yè)收入1,115.93萬元,虛增利潤1,071.02萬元,其中虛增營業(yè)收入金額分別占相應(yīng)報告披露營業(yè)收入的77.33%、48.50%、33.09%,虛增利潤金額分別占相應(yīng)報告披露利潤總額的29.36%、13.66%、8.24%,左江科技2023年第一季度報告、半年度報告、第三季度報告存在虛假記載。

上述違法事實,有相關(guān)人員詢問筆錄、公司相關(guān)公告、相關(guān)合同、銀行流水等證據(jù)證明,足以認(rèn)定。

左江科技的上述行為違反了《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述的信息披露虛假記載行為。

張軍作為左江科技時任法定代表人、董事長,未充分關(guān)注案涉業(yè)務(wù)真實性,對左江科技披露的2023年第一季度報告、半年度報告、第三季度報告簽署書面確認(rèn)意見并保證相關(guān)文件內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,未勤勉盡責(zé)。依據(jù)《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定,張軍是左江科技信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

何朝暉作為左江科技時任董事、總經(jīng)理,成都北中網(wǎng)芯時任法定代表人、董事長、總經(jīng)理,負(fù)責(zé)成都北中網(wǎng)芯對案涉芯片業(yè)務(wù)合同的審批,未充分關(guān)注案涉業(yè)務(wù)真實性,對左江科技披露的2023年第一季度報告、半年度報告、第三季度報告簽署書面確認(rèn)意見并保證相關(guān)文件內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,未勤勉盡責(zé)。依據(jù)《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定,何朝暉是左江科技信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

郭天意組織實施案涉業(yè)務(wù)活動,其行為與左江科技信息披露違法有直接因果關(guān)系。依據(jù)《信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則》第十七條的規(guī)定,郭天意是左江科技信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。

孫光來作為左江科技時任副總經(jīng)理、董事會秘書,未充分關(guān)注案涉業(yè)務(wù)真實性,對左江科技披露的2023年第一季度報告、半年度報告、第三季度報告簽署書面確認(rèn)意見并保證相關(guān)文件內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,未勤勉盡責(zé)。依據(jù)《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定,孫光來是左江科技信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

周樂午作為左江科技時任財務(wù)總監(jiān),主管財務(wù)工作,對左江科技披露的2023年第一季度報告、半年度報告、第三季度報告簽署書面確認(rèn)意見并保證相關(guān)文件內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,未勤勉盡責(zé)。依據(jù)《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定,周樂午是左江科技信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

當(dāng)事人及其代理人提出如下申辯意見:

其一,左江科技、張軍、何朝暉均提出,一是成都北中網(wǎng)芯與昊天旭輝案涉芯片交易(以下簡稱案涉交易)當(dāng)時具有真實性和商業(yè)實質(zhì),具備收入確認(rèn)基礎(chǔ);二是公司已充分向投資者提示風(fēng)險,案涉交易未影響投資者投資決定,對資本市場影響輕微。

其二,張軍、何朝暉、孫光來、周樂午均提出,已主動推動公司對案涉交易的收入確認(rèn)進(jìn)行改正與調(diào)整,未影響公司2023年年度報告,已勤勉盡責(zé)。孫光來、周樂午均提出,未參與案涉交易決策和實施,案涉違法行為超出核查能力和履職范圍,不存在主觀過錯。周樂午還提出,已經(jīng)關(guān)注案涉交易收入確認(rèn)憑據(jù),事后具有主動補救及積極改正的情節(jié),不應(yīng)認(rèn)定其為直接負(fù)責(zé)的主管人員,對其罰款過重。

其三,郭天意提出,一是其并非法定信息披露義務(wù)人,不應(yīng)被認(rèn)定為責(zé)任人員;二是案涉交易當(dāng)時具有真實性和商業(yè)實質(zhì),具備收入確認(rèn)基礎(chǔ);三是未安排案涉交易,案涉芯片控制權(quán)已轉(zhuǎn)移至巨賢科技。

綜上,左江科技、張軍、何朝暉、郭天意、孫光來、周樂午均請求免除處罰。

經(jīng)復(fù)核,我局認(rèn)為:

第一,根據(jù)在案證據(jù),從交易實質(zhì)、貨物控制權(quán)等方面足以認(rèn)定左江科技通過案涉芯片銷售業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入和利潤,導(dǎo)致公司相關(guān)信息披露文件存在虛假記載。我局對于案涉違法行為的認(rèn)定具有充分的事實和法律依據(jù)。

第二,張軍、何朝暉、孫光來、周樂午均未能提供已經(jīng)勤勉盡責(zé)的充分證據(jù),我局認(rèn)定張軍、何朝暉、孫光來、周樂午為左江科技信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員并無不當(dāng)。

第三,根據(jù)在案證據(jù),足以認(rèn)定郭天意組織實施案涉芯片交易業(yè)務(wù)活動并安排提供資金,且其行為直接導(dǎo)致左江科技信息披露違法,我局認(rèn)定郭天意為左江科技信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員并無不當(dāng)。

第四,我局已充分考慮相關(guān)人員違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,量罰適當(dāng)。

綜上,我局對當(dāng)事人的上述申辯意見均不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定,我局決定:

一、對北京左江科技股份有限公司責(zé)令改正,給予警告,并處以500萬元的罰款;

二、對張軍給予警告,并處以250萬元的罰款;

三、對何朝暉給予警告,并處以250萬元的罰款;

四、對郭天意給予警告,并處以250萬元的罰款;

五、對孫光來給予警告,并處以150萬元的罰款;

六、對周樂午給予警告,并處以75萬元的罰款。

鑒于張軍、何朝暉、郭天意的違法行為情節(jié)嚴(yán)重,依據(jù)《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第185號)第三條第一項、第四條第一款第一項、第五條、第七條第一款的規(guī)定,我局決定:

對張軍、何朝暉、郭天意分別采取5年證券市場禁入措施。

自我局宣布決定之日起,在禁入期間內(nèi),除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外,也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和北京證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議(行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局

2025年2月5日