當事人:吉艾科技集團股份公司(以下簡稱吉艾科技或公司),住所:西藏自治區拉薩市。

郭明杰,男,1966年2月出生,時任吉艾科技總經理,住址:浙江省溫州市。

付大鵬,男,1982年3月出生,時任吉艾科技董事會秘書,住址:貴州省貴陽市。

姚慶,男,1977年8月出生,時任吉艾科技董事長,住址:上海市浦東新區。

張鵬輝,男,1981年11月出生,時任吉艾科技董事,2022年5月起擔任吉艾科技董事長,住址:上海市徐匯區。

張強,男,1987年12月出生,時任吉艾科技副總經理,住址:安徽省霍山縣。

楊培培,女,1984年9月出生,時任吉艾科技財務總監,住址:天津市津南區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我局對吉艾科技信息披露違法違規行為進行了立案調查,依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,應當事人吉艾科技、郭明杰、付大鵬、姚慶、張鵬輝、張強、楊培培的要求,我局舉行了聽證會,聽取了上述當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明,吉艾科技存在以下違法事實:

一、吉艾科技未及時披露重大訴訟事項

2021年5月至10月,吉艾科技控股子公司蘇州中潤麗豐置業有限公司(以下簡稱蘇州中潤麗豐)發生5起訴訟事項,累計金額已達到應披露的重大訴訟標準,吉艾科技未按規定及時履行信息披露義務,具體如下:

1.2021年5月20日,蘇州中潤麗豐簽收浙江省二建建設集團安裝有限公司向其提起訴訟(以下簡稱浙江二建案)的應訴通知書、起訴狀副本等法律文件,涉案金額108.97萬元。

2.2021年6月9日,蘇州中潤麗豐簽收康力電梯股份有限公司向其提起訴訟(以下簡稱康力案)的應訴通知書、起訴狀副本等法律文件,涉案金額192.61萬元。

3.2021年6月25日,蘇州中潤麗豐簽收任某鵬向其提起訴訟(以下簡稱任某鵬案)的應訴通知書、起訴狀副本等法律文件,涉案金額488.74萬元。2021年7月13日,原告將該筆訴訟涉案金額變更為290.16萬元。

4.2021年9月30日,蘇州中潤麗豐簽收中國民生銀行股份有限公司上海分行向其提起訴訟(以下簡稱民生案)的應訴通知書、起訴狀副本等法律文件,涉案金額160,943.46萬元。2022年8月8日,原告將該筆訴訟涉案金額變更為156,968.66萬元。

5.2021年10月26日,蘇州中潤麗豐簽收范某國向其提起訴訟(以下簡稱范某國案)的應訴通知書、起訴狀副本等法律文件,涉案金額8,520.60萬元。

2022年4月18日,吉艾科技通過《關于訴訟、仲裁案件進展及新增情況的公告》披露了上述范某國案、任某鵬案、康力案和浙江二建案的訴訟事項。2022年12月5日,吉艾科技通過《關于公司下屬項目子公司涉及訴訟的公告》披露了民生案訴訟事項。

上述5起訴訟累計金額170,055.80萬元,占吉艾科技2020年年報披露歸母凈資產9,779.21萬元的1738.95%,屬于《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(深證上〔2020〕1292號)第8.6.3條規定的應當披露的重大訴訟事項,構成《證券法》第八十條第二款第十項規定的重大事件。吉艾科技未按照《證券法》第七十八條第一款、第八十條第一款,《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第182號,以下簡稱《信披辦法》)第二十二條第一款、第二十六條第一款的規定,對上述應當披露的重大訴訟事項予以及時披露。

二、吉艾科技2021年年度報告、2022年半年度報告遺漏披露重大訴訟事項

民生案變更前涉案金額160,943.46萬元,占吉艾科技2021年年報披露歸母凈資產(-79,588.20萬元)絕對值的202.22%;變更后涉案金額156,968.66萬元,占吉艾科技2022年半年報披露歸母凈資產(-101,641.21萬元)絕對值的154.43%;吉艾科技在2021年年度報告、2022年半年度報告中未披露民生案的重大訴訟事項。吉艾科技未按照《證券法》第七十八條第二款、第七十九條,《信披辦法》第十四條、第十五條,《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2021年修訂)》(證監會公告〔2021〕15號)第五十一條第一款、第五十七條,《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式(2021年修訂)》(證監會公告〔2021〕16號)第三十六條第一款、第四十二條的規定,在相關定期報告中如實完整披露報告期內的重大訴訟事項,導致吉艾科技2021年年度報告、2022年半年度報告存在重大遺漏。

上述違法事實,有相關公告、訴訟文書、公司提供的文件資料、情況說明、相關人員詢問筆錄等證據證明,足以認定。

吉艾科技未及時披露重大訴訟事項的行為,違反《證券法》第七十八條第一款規定,構成《證券法》第一百九十七條第一款所述信息披露違法行為;吉艾科技披露的2021年年度報告、2022年半年度報告存在重大遺漏,違反《證券法》第七十八條第二款規定,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述信息披露違法行為。吉艾科技已于2022年4月18日、2022年12月5日對案涉信息披露違法行為進行主動更正。

郭明杰作為吉艾科技時任總經理,知悉上述訴訟事項且未勤勉盡責,根據《證券法》第八十二條第三款規定,是吉艾科技信息披露不及時、2021年年度報告重大遺漏、2022年半年度報告重大遺漏違法行為直接負責的主管人員。

付大鵬作為吉艾科技時任董事會秘書,知悉浙江二建案、康力案、任某鵬案、范某國案,應當知悉民生案,且未勤勉盡責,根據《證券法》第八十二條第三款規定,是吉艾科技信息披露不及時、2021年年度報告重大遺漏、2022年半年度報告重大遺漏違法行為直接負責的主管人員。

姚慶作為吉艾科技時任董事長,知悉上述訴訟事項且未勤勉盡責,根據《證券法》第八十二條第三款規定,是吉艾科技信息披露不及時、2021年年度報告重大遺漏違法行為直接負責的主管人員。

張鵬輝作為吉艾科技時任董事,2022年5月起擔任吉艾科技董事長,知悉范某國案,應當知悉民生案,且未勤勉盡責,根據《證券法》第八十二條第三款規定,是吉艾科技信息披露不及時、2021年年度報告重大遺漏違法行為的其他直接責任人員,亦是吉艾科技2022年半年度報告重大遺漏違法行為直接負責的主管人員。

張強作為吉艾科技時任副總經理,知悉上述訴訟事項且未勤勉盡責,根據《證券法》第八十二條第三款規定,是吉艾科技信息披露不及時、2021年年度報告重大遺漏、2022年半年度報告重大遺漏違法行為的其他直接責任人員。

楊培培作為吉艾科技時任財務總監,知悉浙江二建案、康力案、范某國案、民生案,且未勤勉盡責,根據《證券法》第八十二條第三款規定,是吉艾科技信息披露不及時、2021年年度報告重大遺漏、2022年半年度報告重大遺漏違法行為的其他直接責任人員。

吉艾科技、郭明杰、付大鵬、姚慶、張鵬輝、張強、楊培培及其代理人提出以下申辯意見:

其一,吉艾科技、郭明杰、付大鵬、姚慶、張鵬輝、張強、楊培培提出,對吉艾科技不及時披露民生案和定期報告遺漏民生案均予以處罰違反《行政處罰法》“一事不二罰”的規定。吉艾科技、郭明杰、付大鵬、姚慶、張鵬輝、張強等提出,自立案之日起計算,本案辦理時間已超過《行政處罰法》等規定的期限。

其二,吉艾科技、郭明杰、姚慶、張強等提出,民生案屬于吉艾科技不良資產處置行為,不屬于應當披露的重大訴訟事項,民生案屬于臨時性商業秘密,暫緩披露符合規定。

其三,付大鵬、張鵬輝、張強、楊培培等提出,我局關于其對相關訴訟知悉情況的認定錯誤,不應認定其為責任人員。

其四,郭明杰、付大鵬、姚慶、張鵬輝、張強、楊培培提出,其已履行勤勉盡責義務。

其五,吉艾科技、郭明杰、付大鵬、姚慶、張鵬輝、張強、楊培培提出,本案應當適用《行政處罰法》“首違不罰”的相關規定。另外,其存在及時糾正案涉違法行為、配合調查等情形。

綜上,吉艾科技、姚慶請求減輕或免除處罰,郭明杰、付大鵬、張鵬輝、張強、楊培培請求免除處罰。

經復核,我局認為:

第一,我局依法對本案當事人作出行政處罰,符合《證券法》《行政處罰法》等相關規定。

第二,我局認定吉艾科技應當披露民生案具有充分的事實和法律依據。

第三,我局關于本案責任人員及其知悉案涉訴訟情況的認定準確。

第四,郭明杰、付大鵬、姚慶、張鵬輝、張強、楊培培提供的相關證據不足以證明其已勤勉盡責。

第五,我局已綜合考慮當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,量罰并無不當。

綜上,我局對當事人提出的申辯意見均不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十七條第一款的規定,我局決定:

一、對吉艾科技集團股份公司給予警告,并處以100萬元的罰款;

二、對郭明杰給予警告,并處以60萬元的罰款;

三、對付大鵬給予警告,并處以50萬元的罰款;

四、對姚慶給予警告,并處以60萬元的罰款;

五、對張鵬輝給予警告,并處以20萬元的罰款;

六、對張強給予警告,并處以20萬元的罰款;

七、對楊培培給予警告,并處以20萬元的罰款。

依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定,我局決定:

一、對吉艾科技集團股份公司給予警告,并處以150萬元的罰款;

二、對郭明杰給予警告,并處以80萬元的罰款;

三、對付大鵬給予警告,并處以80萬元的罰款;

四、對姚慶給予警告,并處以60萬元的罰款;

五、對張鵬輝給予警告,并處以80萬元的罰款;

六、對張強給予警告,并處以50萬元的罰款;

七、對楊培培給予警告,并處以50萬元的罰款。

綜上,我局決定:

一、對吉艾科技集團股份公司給予警告,并處以250萬元的罰款;

二、對郭明杰給予警告,并處以140萬元的罰款;

三、對付大鵬給予警告,并處以130萬元的罰款;

四、對姚慶給予警告,并處以120萬元的罰款;

五、對張鵬輝給予警告,并處以100萬元的罰款;

六、對張強給予警告,并處以70萬元的罰款;

七、對楊培培給予警告,并處以70萬元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和北京證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證監會北京監管局

2024年12月30日